Une transmission intergénérationnelle exemplaire

Mathieu Penot a repris en décembre 2021 des titres de société dans la pharmacie où il a fait la totalité de ses classes. « Dès ma troisième année d’étude à la faculté de pharmacie de Limoges en 2013, j’ai travaillé dans la pharmacie de Jean-Christophe Audousset à Rilhac-Rancon (Haute-Vienne), là où j’ai réalisé mon stage de 6^e année en 2017 avant qu’il ne m’embauche en CDI à temps partiel pendant un an. Un contrat qui, dès la fin de cette même année, s’est transformé en CDI à temps plein », détaille-t-il. Sans le savoir, la phase de fiançailles avait déjà commencé. « Je suis resté adjoint de 2018 à 2020 », poursuit-il. Une période triennale où il apprend beaucoup au contact du titulaire, où les liens se renforcent entre les futurs associés. « Nous partageons les mêmes valeurs, j’ai toujours beaucoup échangé avec Jean-Christophe Audousset et il m’a toujours accompagné, en particulier quand je lui ai fait part de mon envie de m’installer début 2021 et de mes recherches en cours. Nous analysions ensemble les offres de reprise que l’on me présentait, la possibilité qu’il soit associé investisseur dans mon projet d’acquisition, tous les scénarios étaient imaginables », précise Mathieu Penot.

Association enrichie en SEL

Aujourd’hui, la piste de l’association intergénérationnelle prend un autre sens avec l’élargissement des activités déployées par les pharmacies. Il ne suffit plus de primer généreusement un adjoint de qualité pour le fidéliser. « Agé de 56 ans quand nous nous sommes associés, le titulaire compte partir à la retraite vers 62 ans et a donc pris conscience de l’importance de préparer sa cessation d’activité dès maintenant », confie le jeune titulaire.

Ils ont donc décidé de poursuivre leur aventure humaine et professionnelle au travers d’une association. « La première opération avant de s’associer a été de transformer la SELARL1 exploitant la pharmacie en Selas2 », poursuit-il. Cette forme d’exercice en SEL3 a le vent en poupe car elle apporte des avantages indéniables, dont celui d’une grande liberté statutaire accordée par la loi. De plus, sur le plan fiscal, les cessions d’action de Selas ne supportent des droits d’enregistrement que de 0,1 %, alors que ceux des cessions de parts de SELARL sont de 3 %.

Pour intégrer Mathieu Penot en tant que nouvel associé dans la société, les cotitulaires décident de procéder à une augmentation de capital. « J’ai apporté en propre 100 000 € et la SPF-PL4 que j’ai créée 200 000 € par le biais d’un emprunt qu’elle rembourse grâce à la remontée de dividendes de la Selas. Ces 300 000 € d’apport total ont permis de consolider les fonds propres de la société », explique-t-il. Après augmentation du capital, Mathieu Penot détient, via sa SPF-PL, 10 % de participation et Jean-Christophe Audousset, 90 %. Au moment de cette opération de transmission partielle de titres, la pharmacie réalisait un chiffre d’affaires de 3,5 millions d’euros. Elle a été valorisée selon trois méthodes différentes (comptable, patrimoniale et par la rentabilité) pour arriver à une estimation du fonds de 85 % du chiffre d’affaires HT, servant ensuite à la valorisation des titres.

Prévue dans le pacte d’associés, la sortie de l’associé « senior », dans cinq ou six ans, coïncidera aussi avec le terme du crédit de la société qui a été réétalé un peu plus d’un an avant la mise en association. Racheter en une fois la participation de son associé risque d’être un peu rude pour Mathieu Penot, c’est pourquoi il est envisagé qu’à sa retraite Jean-Christophe Audousset, ancien exploitant de la Selas, conserve une participation (pour une période maximale de 10 ans), comme l’y autorise la loi.