Vendre des parts sociales de SEL ?

Le marché mute. « 85 % des acquéreurs se mettent sous le régime de l’IS », reconnaît Luc Fialletout, directeur général adjoint d’Interfimo. Or, personne ne peut prévoir, aujourd’hui, les conséquences de cette fiscalité sur les valeurs vénales futures et sur la liquidité du marché dans quelques années. « L’essor des SEL, SARL et EURL au régime de l’IS semble irréversible, tant leur avantage fiscal est déterminant pour celui qui finance à crédit un fonds de commerce. Mécaniquement, cette évolution se traduira dans les toutes prochaines années par des cessions de parts sociales. »

La vente de parts : autrement plus complexe

Avec l’impôt sur le revenu, seuls les intérêts du crédit sont déductibles. L’emprunteur rembourse le capital avec des bénéfices qui auront intégralement supporté les charges sociales et fiscales. Or, dans le cadre d’une SEL à l’IS, les bénéfices mis en réserves ou consacrés au remboursement des emprunts ne supportent qu’un taux d’imposition de 15 % jusqu’à 38 120 € et 33,33 % au-delà. Les associés ne payent alors ni impôts sur le revenu, ni charges sociales sur cette fraction des bénéfices. Il s’ensuit une capacité de remboursement accrue, de 20 à 30 % par rapport à un exercice individuel.

Mais la vente de parts de SEL, dont le nombre devrait augmenter dans les prochaines années, est complexe. A l’inverse d’un fonds, l’acquéreur de parts sociales ne sait pas exactement ce qui est acheté, si ce n’est une quote-part de l’actif de l’officine et une partie des dettes de la société. Six questions se posent : quel est le prix du fonds qui correspond au prix des parts à financer ? Quelle est la quotité acquise ? L’exigibilité du passif ? Le sort des réserves ? Les garanties actif/passif ? Les plus ou moins-values latentes ?

La fiscalité des emprunts pour l’achat de parts de SEL relève de deux mécanismes en l’absence du dispositif le plus favorable sur le plan fiscal des holdings :

– Soit l’acquéreur de parts déduit les intérêts dans la limite d’un capital égal à trois ans de rémunération, en substitution de l’abattement forfaitaire de 10 % au titre des frais professionnels, au prorata de la quotité d’emprunt ;

– Soit il bénéficie d’une réduction d’impôt de 25 % des intérêts, plafonnés à 20 k€ pour un célibataire et à 40 k€ pour un couple (réduction maximum de 10 k€).

Si les décrets sur les holdings voient enfin le jour, la capacité d’endettement des acquéreurs de parts sociales à l’IS augmentera et dépendra des scénarios fiscaux de la SPF-PL pure (fiscalité des sociétés mères/filiales à partir de 5 % de détention, imposition à l’IS limitée à 5 % des dividendes tirés de la filiale et servant à rembourser l’emprunt), de la SPF-PL active ou fiscalement intégrée (qui réalisent des prestations de service pour le compte de SEL filles).

Par exemple, dans le cas de l’acquisition de parts d’une SEL réalisant un chiffre d’affaires de 1 800 k€ et distribuant 160 k€ de dividendes après rémunération du titulaire, l’acquisition des parts par une personne physique autorise un crédit de 1058 k€ à rembourser sur 12 ans, alors que le montant emprunté en cas d’acquisition par une SPF-PL pure peut être de 1 485 k€ et en cas de SPF-PL active ou fiscalement intégrée de 1 613 k€ sur 12 ans.