Quelle somme allez-vous toucher ?

A l’impôt sur le revenu (IR) comme à l’impôt sur les sociétés (IS), les pharmaciens exploitant en société* chercheront indiscutablement à céder leurs parts. En effet, cela leur permet de profiter d’une imposition plus légère sur les plus-values (12,10 % de contributions sociales au lieu de 30,10 %). Il faut également souligner que la quote-part en capital donnée à la banque pour rembourser un emprunt remonte dans les réserves. Au fur et à mesure que la société se désendette, elle capitalise dans les réserves les bénéfices réalisés, augmentant ainsi ses capitaux propres. Une distribution des réserves aux associés, décidée en assemblée générale avant la vente, réduit alors les capitaux propres et entraîne simultanément une fiscalisation des associés. Le cédant paiera donc la fiscalité sur l’encaissement du prix et sur la récupération du compte courant.

Mais l’intérêt du repreneur sera souvent d’acheter le fonds. Quelles en sont alors les conséquences pour le cédant et l’acheteur ?

Du côté du repreneur

S’il reprend les parts d’une société soumise à l’IS par une personne physique, le repreneur devra forcément bénéficier d’une rémunération et de dividendes importants, mais fortement fiscalisés s’il veut être en mesure d’honorer les échéances de l’emprunt.

En revanche, s’il rachète le fonds, il pourra constituer sa propre société. Celle-ci souscrira l’emprunt et le repreneur aura la possibilité de choisir l’IS et sa fiscalité avantageuse.

Du côté du vendeur

Pour le vendeur, la vente du fonds entraîne une taxation des plus-values de cession à 33,33 % (le taux de l’IS).

Deux situations peuvent se produire :

• Quand les fonds sont réutilisés pour l’achat d’une pharmacie, la trésorerie disponible dans la société ne sera pas taxée et pourra être réinvestie.

• Si le cédant arrête son activité, il devra liquider sa société. Or, la trésorerie dégagée par la vente appartient à la société tant qu’elle n’a pas été distribuée aux associés. Or, cette distribution des réserves (dividendes) est taxée. Conséquence : une lourde imposition, grevant le net disponible du vendeur. En outre, la cession du fonds ne permet pas de bénéficier de l’exonération des plus-values pour départ à la retraite.

Cas pratique

Le cabinet Norméco a calculé le préjudice financier subi par le vendeur dans le cas de la cession du fonds. Pour un fonds évalué à 1,7 M€, la trésorerie nette disponible pour racheter une pharmacie via la société existante est de 1,03 M€. Une petite part n’est soumise à aucune fiscalité, à savoir 10 k€ de capital social et 50 k€ en compte courant d’associé. En cas d’arrêt d’activité, le solde restant (à savoir 970 k€ de réserves non distribuées figurant dans les capitaux propres) est versé au cédant sous forme de dividendes, taxés.

• Si la société n’est pas une SEL : pour dissoudre la société, le coût fiscal personnel pour le vendeur est de 291 970 € s’il opte pour le prélèvement forfaitaire (18 % sur la totalité des dividendes).

• Si la société est une SEL : la fiscalité personnelle du cédant s’accroît en raison d’un coût social de 15 % environ (320100€). La trésorerie nette du vendeur est alors sérieusement amputée (709 900 €), comme le montre le tableau ci-dessous.

* En « partance » pour la retraite ou exonérés du fait de la détention de leurs titres à l’IS pendant au moins 8 ans décomptés à partir du 1^er janvier 2006, soit une cession en 2014 pour faire le plein d’abattements fiscaux.