Quand fusionner SEL et SPF-PL ?

Au début de son cursus professionnel, le pharmacien constitue sa SPF-PL pour acheter sa première pharmacie et, tel un escargot, conservera cette coquille tout au long de son parcours professionnel. La holding revendra les titres de la première SEL à un repreneur en profitant d’une imposition réduite des plus-values, puis rachètera les titres d’une seconde SEL, et ainsi de suite.

La question du devenir de la SPF-PL se pose dans la perspective d’une cessation d’activité, dans le cadre d’un changement d’orientation professionnelle ou d’un départ en retraite.

Céder des parts de SPF-PL est la première solution qui vient à l’esprit. Cependant, l’acquéreur ne peut être une autre holding car la réglementation ne permet pas à une SPF-PL d’acquérir les titres d’une autre SPF-PL. Cette solution n’offre donc aucun avantage. « Une acquisition par une SEL est possible, mais elle ne sera en pratique envisageable que si la SPF-PL détient une participation minoritaire au sein des SEL, et si l’acquéreur ne souhaite pas exercer au sein de l’une d’elles », souligne Thomas Crochet, avocat aux barreaux de Toulouse et de Paris.

En pratique, le pharmacien qui désire cesser son activité aura tout intérêt à faire céder les parts de la SEL par la SPF-PL qui, en l’état actuel des règles fiscales, n’est quasiment pas imposée sur la plus-value réalisée (33,33 % sur une quote-part réduite à 12 % du montant de la plus-value). Cependant, pour éviter une dissolution de la SPF-PL qui serait dévastatrice sur le plan fiscal, il aura également intérêt à la transformer en société holding de droit commun pour pouvoir réinvestir le produit de la vente ou se le distribuer progressivement à la faveur de la baisse de son taux marginal d’imposition liée à sa cessation d’activité.

Fusion à l’envers

Une solution alternative beaucoup plus simple, et généralement plus intéressante sur le plan fiscal, que la transformation de la SPF-PL consiste à réaliser une « fusion à l’envers ». « Cette opération consiste à faire absorber la SPF-PL par la SEL juste avant la cession des titres de la SEL à une nouvelle SPF-PL », explique Thomas Crochet. Après réalisation de cette fusion, le pharmacien se retrouve directement associé de la SEL et peut par conséquent percevoir directement le prix de cession. Et s’il remplit les conditions, il peut même revendiquer le bénéfice du régime de faveur en ce qui concerne l’imposition de sa plus-value au titre de son départ en retraite. En effet, le délai de détention pour bénéficier de l’exonération de la plus-value dans le cadre d’un départ à la retraite est décompté, non pas à compter de la fusion, mais à compter de la date à laquelle la SPF-PL a été constituée. La fusion-cession n’a donc pas besoin d’être anticipée.

En résumé, deux options se présentent au pharmacien à la veille de partir en retraite : la fusion de la SPF-PL avec la société d’exploitation préalablement à la cession des parts de SEL ou la transformation de la SPF-PL en société patrimoniale personnelle (l’argent restant dans la société, il n’est pas taxé). « Le choix entre l’une ou l’autre de ces solutions dépendra des objectifs patrimoniaux du cédant », conclut cet avocat. 