L’indemnisation de la clientèle par les confrères

A la fermeture de son officine, le titulaire entre en négociation avec ses confrères exerçant à proximité pour la cession de sa clientèle. Sur le plan financier, il convient de franchir plusieurs obstacles. D’abord, il est nécessaire de s’accorder sur le montant de l’indemnité envisagée. «  Une clause de variabilité de prix peut être négociée avec l’analyse des retombées après 1 an , explique Laurent Cassel, expert-comptable du cabinet AdequA. Ensuite se posera la difficulté de sa répartition en présence de 2 confrères acquéreurs au moins.   » Pour régler ce problème, «   il peut être prévu une ventilation provisoire du prix, avec un ajustement 1 an après la fermeture de la pharmacie en fonction, ici encore, des retombées commerciales   », précise-t-il.

Les modalités de fixation du prix de cession d’une clientèle vont dépendre du nombre d’acheteurs. «   En présence d’un seul acquéreur, le prix est soit fixé forfaitairement, soit assorti d’une clause de variation du prix : un prix forfaitaire est acquitté lors la cession et il est convenu qu’au terme, par exemple d’une période de 1 an (rarement au-delà) suivant cette cession, l’acquéreur versera un complément de prix en fonction de l’augmentation de chiffre d’affaires (CA) qui aura été constatée et attestée par un expert   », développe Annie Cohen Wacrenier, avocate du cabinet ACW conseil. Par ailleurs, la question de la reprise du personnel devra être abordée collectivement. Elle peut avoir une incidence sur la fixation du seuil de déclenchement d’un complément de prix à payer au vendeur. «   Il sera d’autant plus bas que l’acheteur récupère une grande partie ou la totalité de l’effectif du vendeur et donc, en principe, une part plus élevée de clientèle et de CA   », explique-t-elle. Avec de telles clauses, l’acquéreur doit prévoir en amont le financement de cet éventuel complément de prix.

Si la clientèle est rachetée par plusieurs officines, la règle est la suivante : plus l’officine fermée est géographiquement proche, plus le CA « récupéré » sera élevé, donc la quote-part du prix versée par l’officine la plus proche sera plus importante que celle payée par l’officine la plus éloignée.

Comme une cession de fonds de commerce

Mais ce n’est pas toujours le cas. Selon le personnel repris et/ou les qualités personnelles des titulaires « acheteurs », une pharmacie peut récupérer une quote-part supérieure à celle qu’elle a achetée et dont la valeur a été calculée en fonction de critères d’éloignement. «   Soit 2 pharmacies, l’une rachète 70 % du CA et l’autre 30 % mais, 1 an après, la première n’a récupéré que 60 % et la seconde 40 %. Celle qui a bénéficié d’une augmentation de CA au-delà de 30 % devra rembourser 10 % du CA à l’autre pharmacie qui s’est moins enrichie que prévu   », illustre l’avocate.

Sur le plan juridique, «   la cession de clientèle s’analyse comme une cession de fonds de commerce, ce qui rend les droits d’enregistrement, à la charge de l’acquéreur, exigibles, tandis que le vendeur, en cédant sa clientèle pour départ à la retraite, bénéficie du dispositif d’exonération des plus-values spécial retraite   », explique encore Annie Cohen Wacrenier.

Dans le déroulé, le rachat de clientèle se fait en 2 étapes. La première étape consiste à demander l’avis favorable du directeur de l’agence régionale de santé (ARS), «   mais un avis favorable est un préalable et non pas une condition suspensive de la cession de clientèle, souligne-t-elle. S’il est défavorable, il ne peut pas empêcher la réalisation de l’opération, en particulier si le cédant vend parce qu’il souhaite partir à la retraite.   »

La seconde étape consiste à demander l’arrêté de caducité de la licence de l’officine à fermer. «   Cette étape doit intervenir après la vente définitive et le déblocage des fonds par la banque, sans quoi le vendeur se retrouverait dans l’impossibilité d’exploiter son fonds du fait de la caducité de sa licence, alors qu’il n’a pas touché son prix de vente   », conclut Annie Cohen Wacrenier. 