Le juste prix des cessions de parts

Dans le cadre d’une acquisition par le biais de l’achat de parts sociales, une fois l’accord sur le prix du fonds validé entre les protagonistes de la transaction, il est important d’avoir une bonne analyse des opérations réalisées durant la période intercalaire entre la date du dernier bilan transmis à l’acquéreur et les valeurs économiques réelles existantes au jour de la reprise effective. Le protocole de cession doit intégrer les différentes étapes du processus de transmission et les particularités nécessaires comme le calcul du prix provisoire des titres, la référence au bilan permettant de calculer le prix définitif, le mécanisme de contrôle du bilan de cession, les délais accordés aux deux parties et l’ensemble des conditions suspensives, notamment celle du financement. Dans ce protocole, « il faut prévoir la possibilité pour les conseils de l’acquéreur de réaliser un audit social, comptable et fiscal, de manière à améliorer la visibilité et la prise de connaissance du vécu de la société cible, explique François Gillot, expert-comptable du cabinet CAAG. Cet audit peut faire partie des conditions suspensives et entraîner une rédaction particulière de la clause de garantie d’actif et de passif. »

Durant la période intercalaire, la pharmacie va en principe réaliser un bénéfice (création de richesses, désendettement, progression de l’activité, etc.) mais peut enregistrer une perte. L’activité générée et d’autres éléments (distribution de dividendes, modification significative de la rémunération du dirigeant, embauche, investissement, etc.) peuvent interférer sur le prix final des titres de la société. Il est donc indispensable que l’acte prévoie le cadrage de certaines opérations. Si la détermination du prix provisoire des parts découle du dernier bilan, avec prise en compte d’une éventuelle projection, le calcul du prix définitif des parts est, lui, réalisé sur la base d’un nouvel arrêté des comptes au jour du transfert de propriété.

Malgré tout, certaines transactions sont réalisées sur un calcul forfaitaire du prix des parts sociales. Cette méthode simpliste ne peut être retenue que pour une transaction portant sur un faible pourcentage du capital social. Il risque nécessairement d’y avoir un perdant dans cette hypothèse, sauf à tenter un ajustement via la rémunération du dirigeant.

Prévoir un séquestre

Lors d’une cession de parts, il n’y a pas réglementairement une obligation de séquestre. Aussi, lors de la signature de la cession des titres, correspondant à la prise de possession par l’acquéreur de la société, le prix provisoire est intégralement réglé. « S’agissant d’un prix provisoire qui sera obligatoirement différent du prix définitif, il faut prévoir, par sécurité, le séquestre d’une partie de ce prix en attente de l’établissement du bilan définitif, conseille vivement François Gillot. Une clause de dépôt amiable permet le blocage temporaire d’une partie du prix de cession des titres pour garantir l’éventuelle baisse du prix. »

Quelques mois plus tard le prix définitif est calculé et un écart est constaté. Si le prix définitif est supérieur, l’acquéreur doit payer un complément. A cet égard, l’étude de l’enveloppe d’acquisition de sa participation, établie sur un prix provisoire, devra intégrer cette éventualité. Des financements complémentaires devront être trouvés. Cependant, si le prix évolue à la hausse, c’est que la société s’est enrichie ; une distribution de dividendes complémentaire pourra être envisagée. En revanche, si le prix a baissé, une restitution doit être réalisée par le vendeur.