Cinq points à verrouiller avec le cédant

Un vendeur peut souhaiter céder les parts de la société qui exploite l’officine de pharmacie plutôt que le fonds de commerce lui-même. L’avantage : il pourra notamment bénéficier de l’exonération de plus-value de dirigeant partant à la retraite. En revanche, l’acquéreur devra redoubler de vigilance dans l’hypothèse d’une cession de parts d’une société à l’IS. « Il doit savoir que la déductibilité des intérêts d’emprunt est compromise s’il s’agit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés », met en garde Annie Cohen-Wacrenier, avocate du cabinet ACW.

Connaître tous les éléments du passif

Dans l’hypothèse d’un rachat de parts d’une société à l’IS, l’acquéreur doit absolument connaître tous les éléments de passif de la société, notamment les prêts en cours, les comptes courants d’associés et les risques fiscaux, en particulier les plus-values latentes.

Négocier le surcoût fiscal

Lors de la valorisation des parts sociales, la négociation devra tenir compte du surcoût fiscal de l’acquisition de titres de sociétés à l’IS, tout en essayant de préserver au mieux les intérêts de chacun. « L’acquéreur a intérêt à ce que le surcoût fiscal, par le biais des parts sociales, se traduise par une forte décote, qui peut aller jusqu’à 15 % », souligne Bastien Bernardeau, notaire à Poitiers, membre du réseau Pharmétudes. Le vendeur devra donc choisir entre deux options : une valorisation plus faible des parts avec le bénéfice de l’exonération de plus-value, ou une valorisation plus forte avec le paiement de l’impôt. »

Prévoir des décotes sur les plus-values latentes

La décote à négocier doit également prendre en compte les plus-values latentes. « L’évaluation du prix des parts tient compte de la valorisation du fonds en y intégrant les correctifs du passif de la société », explique Bastien Bernardeau. Cependant, le fonds de l’officine n’est pas réévalué. Or, si l’acquéreur de parts sociales souhaite revendre le fonds ultérieurement, la plus-value sera donc calculée sur la base de la valeur du fonds initiale. « Cette plus-value latente peut être un élément de négociation du prix lorsque l’écart entre la valorisation inscrite dans le bilan et celle qui a servi à l’évaluation du prix des parts est important. »

Minorer la valeur des parts en fonction des bénéfices

La valeur d’une part sociale est tributaire des bénéfices laissés en réserve. « Une minoration de la valeur des parts doit être négociée par l’acquéreur si le vendeur n’a procédé à aucune distribution importante de dividendes afin d’anticiper une fiscalité lourde en cas de vente ultérieure du fonds par la société », précise Dominique Leroy, expert-comptable du cabinet Norméco.

Prévoir une clause de garantie de passif

Un audit doit être effectué par le pharmacien pour déterminer la consistance du passif présent et se protéger d’un passif futur par une clause de garantie de passif. Il faut en discuter la durée, la franchise et les modalités de mises en jeu. Mais cette protection est caduque si le cédant est devenu insolvable. D’où l’intérêt de lui demander d’assurer sa garantie de passif par une caution bancaire.