Quels documents réunir ?

Pour établir un audit, il est indispensable d’obtenir un certain nombre de documents de l’entreprise cédée :

• La liasse fiscale des deux derniers exercices.

• Le détail des bilans actif – passif et du compte de résultat des deux derniers exercices.

L’audit comptable se limitera à l’étude des composantes économiques propres au fonds et ayant une incidence sur son prix ou sa rentabilité future. L’acquéreur fera appel à un professionnel qualifié, à un expert-comptable ou à un commissaire aux comptes. C’est une garantie pour lui, car ce professionnel va engager sa signature.

Si la cible est une société, l’audit comptable doit permettre d’identifier et d’évaluer les risques encourus, liés à la réalité de la situation financière présentée, d’identifier l’étendue des engagements de la société, d’aboutir à l’élaboration des clauses de garantie de passif que l’acquéreur va solliciter auprès du cédant.

• Un état des effectifs classés par catégorie avec une copie des trois derniers bulletins de paie pour chaque salarié, du montant des primes accordées durant le dernier exercice, d’une copie de l’accord d’intéressement ou de participation éventuel, une note relative aux éventuelles absences au moment de l’étude du dossier, notamment pour maladie, congé maternité et parental.

• La copie des baux, dont la régularité devra être contrôlée par un juriste. La situation locative doit être claire. Si le bail est en cours de renouvellement, il faut prévoir une condition suspensive qui portera à la fois sur le renouvellement du bail et le montant du loyer. L’acquéreur ne peut évidemment pas laisser planer une incertitude quant au montant du loyer sans grever fortement la crédibilité de son prévisionnel.

• La ventilation des achats sur les douze derniers mois, utiles en cas de doute sur la réalité du CA annoncé. L’expert-comptable peut recouper ces éléments d’information avec l’examen des factures, des doubles des déclarations mensuelles de TVA, des ventes journalières (informatique).

• La copie des contrats de leasing et de location à éventuellement reprendre afin de pouvoir organiser leur transmission.

En cas de reprise de parts de société

Il faut obtenir les informations complémentaires suivantes :

• Les copies des contrats et des échéanciers d’emprunt figurant au passif de la société.

• Les copies des procès-verbaux des assemblées annuelles des trois derniers exercices au moins.

• Un état exhaustif sur tous les litiges et procédures en cours, notamment au niveau salarial.

D’une manière générale, le professionnel sollicité doit dépasser le simple examen des documents remis par le vendeur. Son travail consiste aussi à mettre à jour ce qui est caché : pratiques professionnelles non conformes au Code de la santé publique (fausses facturations à la Sécurité sociale, compérage avec un médecin, ventes à l’export, etc.), perte de CA provenant d’un contrat d’exclusivité non renouvelé avec une maison de retraite, litige sur le bail ou avec un fournisseur… bref, tout ce peut avoir des conséquences sur l’avenir ou la survie de la pharmacie. A partir de cette masse d’informations contenue dans les documents transmis, une stricte analyse doit être réalisée pour mettre en exergue les points forts et points faibles du dossier et permettre au futur titulaire de construire sur des bases réalistes son étude prévisionnelle et l’offre d’achat qui en découle.