Quels contrats reprendre ?

Il n’y a aucune obligation de reprise des contrats, outre ceux liés au travail et à l’assurance. Leur éventuelle transmission est purement conventionnelle et doit être négociée au moment de la signature du compromis », précise Philippe Jaudon-Champrenault, avocat. Chacun de ces contrats doit donc faire l’objet d’une analyse succincte entre les parties pour satisfaire à l’obligation de renseignements qui incombe au vendeur.

Le crédit-bail, la location ou la maintenance

Le crédit-bail étant attaché à l’entreprise, les sociétés financières accordent son transfert sans difficulté à l’acheteur qui fera les démarches nécessaires. Il faut toutefois respecter les clauses qui régissent le contrat de crédit-bail (accord de la société bailleresse notamment). Sa cession, qui a été préalablement négociée, donne lieu à un prix ou à une indemnité de rachat entre le vendeur et l’acquéreur. La valeur qui a été arrêtée doit être portée dans les immobilisations corporelles acquises avec le fonds (élément amortissable).

Les contrats de location simple sont consentis par un constructeur (et non plus par une société financière) et intègrent souvent la maintenance dans le loyer du matériel. Ces derniers contrats sont généralement plus draconiens en cas de cession de l’officine et doivent être sérieusement étudiés. Ce sont en effet des contrats attachés à la personne et non à l’entreprise. Ils stipulent souvent une résiliation de plein droit en cas de vente du fonds. « Lorsqu’il n’y a aucune clause de sortie anticipée, le vendeur va devoir encore payer jusqu’à l’extinction du contrat », met en garde Philippe Jaudon-Champrenault. Quant aux contrats de maintenance, ils sont souscrits pour du matériel, soit compris dans les immobilisations corporelles, soit pris en crédit-bail.

Les contrats de fournitures aux maisons de retraite

Si l’acquéreur peut s’inquiéter de la poursuite de tels contrats, le chiffre d’affaires généré n’est pas pris en compte dans le prix du fonds. « Il faut toutefois demander une ventilation précise de ce chiffre d’affaires. S’il provient de la vente de produits chers à marge réduite (médicaments d’exception), le chiffre d’affaires correspondant ne sera pas forcément reconduit au décès des personnes résidant en EHPAD », souligne Philippe Jaudon-Champrenault. A noter : Les contrats de fournitures avec les grossistes et les contrats de distribution sélective ne sont pas transférés avec l’entreprise. « Il est donc prudent de faire noter dans le compromis et de manière explicite les contrats qui seront repris par l’acquéreur, et ce afin de pouvoir organiser leur transmission, tout en vérifiant au préalable que ces contrats peuvent être transmis librement, » recommande Séverine Dehaes, avocate chez Advis.

Les autres contrats de l’officine

L’acquéreur reprend en général les contrats de fournitures d’eau, de gaz, d’électricité et de téléphone.