QUATRE DIFFICULTÉS À SURMONTER

1 Passer le cap de la première année

En constituant une SPF-PL, un pharmacien ne pourra pas d’emblée profiter de l’avantage fiscal et financier (voir encadré ci-dessous) qui lui est attaché. « Lors du premier exercice, la SPF-PL amortit les frais d’acquisition de la SEL qui grèvent le résultat fiscal de la société et limitent, par conséquent, sa capacité à remonter des dividendes à l’issue de la première année », explique Olivier Desplats, expert-comptable du cabinet Flandre Comptabilité Conseil (groupe CGP). En outre, il n’est pas possible de déduire les intérêts d’emprunt pendant la première année d’exercice dans la mesure où la remontée de dividendes est décidée lors de l’assemblée générale au terme de la première année.

Pour contourner ce problème, il est possible de :

• Mettre en place une convention de trésorerie : elle permet de faire remonter les réserves de trésorerie de la SEL jusqu’à la SPF-PL. Ces réserves sont alors une sorte d’acompte sur les dividendes futurs.

• Négocier avec la banque un différé d’amortissement, c’est-à-dire une période pendant laquelle l’emprunteur ne rembourse pas le capital, mais seulement les intérêts. Ce procédé permet d’alléger les mensualités lors de la première année d’exercice. Pour l’obtenir, le pharmacien devra présenter un plan de trésorerie solide afin de prouver que les dividendes distribués seront suffisants.

2 Une restructuration du passif nécessaire

Le montage financier d’une SPF-PL est complexe car il fait intervenir deux sociétés. « L’élément nouveau tient au fait qu’il n’y a pas, au niveau de la SPF-PL, de rentrées quotidiennes de trésorerie liées à des ventes. L’expert-comptable du pharmacien doit donc bâtir un plan prévisionnel de trésorerie de la SPF-PL et la banque devra y adapter le tableau d’amortissement du prêt », précise Luc Fialletout, directeur général adjoint d’Interfimo. Or, parfois, pour pouvoir remonter des dividendes, il peut être nécessaire de restructurer le passif (emprunts à long terme) de la SEL en demandant un ré-étalement de l’emprunt, en plus du prêt d’acquisition classique pour la SPF-PL.

En outre, il faut prêter attention à certaines écritures comptables. Celles-ci peuvent indiquer, au niveau de la SEL, des réserves au passif du bilan, qui correspondent au cumul des bénéfices des exercices antérieurs. Or, en réalité, cet argent, bien réel au niveau de l’écriture comptable, n’est pas forcément disponible. Il a pu, en effet, avoir été investi dans le financement de l’entreprise. Cette analyse déterminera, pour la banque, les crédits à octroyer. « Un premier prêt accordé à la SEL permettra de rendre les réserves liquides et de faire remonter cette trésorerie dans la holding sous forme d’acomptes sur dividendes. Un second prêt, accordé cette fois à la SPF-PL, servira à acquérir la société cible. »

3 Un montage financier à soigner

Le dossier de demande de financement d’une SPF-PL est examiné par la banque avec la même attention que n’importe quel dossier. « Les critères ne changent pas dans l’appréciation du risque financier. Les pharmaciens doivent démontrer que leur SPF-PL est capable de rembourser ses emprunts et de rémunérer correctement ses dirigeants. La banque vérifie également que le fonds de commerce de la SEL reste correctement valorisé par rapport aux usages du marché », conclut Luc Fialletout.

Pour l’instant, les banques se montrent très prudentes à l’égard des SPF-PL. « Elles estiment que l’équilibre financier de la SPF-PL n’est pas assuré avec des apports mensuels en compte courant d’associés. Cela ne constitue pas, à leurs yeux, une ressource durable. Un financement dans ces conditions serait, pour elles, passible d’une condamnation pour soutien abusif », explique François Gillot, expert-comptable au cabinet CAA-G. Conséquence : le pharmacien devrait alors emprunter à titre personnel pour couvrir le manque de dividendes au départ.

Un autre problème est en suspens : un arrêt de la Cour de Cassation conteste certaines conventions de « management fees », c’est-à-dire la facturation de prestations de services par la société « mère » à la société « fille », notamment lorsqu’elles sont conclues entre des sociétés ayant un dirigeant commun. Selon la juridiction, les intérêts d’emprunts ne pourraient pas, dans ce cas être déductibles des bénéfices taxables de la SPF-PL.

Autre exigence des banques : l’accord de prêt et l’ouverture d’un compte au nom de la société sont parfois conditionnés par la remise préalable d’un extrait K-Bis attestant de l’existence juridique de la SPF-PL. « Il faut alors créer une société holding classique, l’inscrire au registre du commerce et des sociétés pour obtenir un numéro SIREN, puis la transformer en SPF-PL, explique Denis Dioque, avocat chez Fidal. Un procès-verbal d’assemblée générale de transformation doit être remis au greffe du tribunal de commerce. La SPF-PL peut alors reçevoir un nouvel extrait K-Bis, mais elle conserve le même numéro d’immatriculation. »

4 Un délai d’instruction long

Pour instruire les dossiers des SPF-PL, le conseil central A de l’Ordre des pharmaciens a mis en place une organisation transitoire, le temps que les conseils régionaux deviennent autonomes. « Toutes les demandes d’inscription sont pour l’instant remontées et analysées par le pôle juridique du conseil central A. Cela oblige les conseils régionaux à nous communiquer les dossiers un mois avant qu’ils tiennent séance », précise Alain Delgutte. Le président du conseil central A annonce d’ailleurs que les conseillers ordinaux vont être prochainement formés pour pouvoir prendre eux-mêmes les décisions d’inscription. A titre d’exemple, l’antenne d’Aix-en-Provence du cabinet Fidal a déjà déposé plusieurs dossiers de demandes d’inscription de SPF-PL et ne rapporte pas de difficultés particulières au cours de cette procédure. « Compte tenu du circuit d’analyse actuel de l’Ordre, cela revient à déposer le dossier deux mois avant la session du CROP, précise Denis Dioque. Il est arrivé que le CROP ait demandé à modifier certaines clauses des statuts de la SPF-PL pour les mettre en conformité avec la loi du 28 mars 2011, qui rend possible la présence d’associés investisseurs pharmaciens de manière minoritaire au capital d’une SPF-PL ». En pratique, le demandeur reçoit le certificat d’inscription de sa SPF-PL sous huit jours, à compter de la réunion statutaire du CROP.

Un avantage fiscal et financier indéniable

Les raisons qui incitent les pharmaciens à constituer des SPF-PL sont prioritairement financières et fiscales. En effet, l’endettement souscrit pour l’acquisition de parts sociales ou d’actions de SEL n’est plus supporté par les pharmaciens, mais par leurs SPF-PL. Le remboursement de la dette est assuré par les dividendes distribués par les SEL « filles ». De plus, les SPF-PL peuvent déduire de leur résultat imposable les intérêts des emprunts contractés pour l’acquisition des parts sociales ou des actions de SEL.

Déja 64 SPF-PL inscrites à l’Ordre

Avant le décret, les pharmaciens ne se sont pas précipités sur les SPF-PL. Depuis la parution de ce texte au JO le 6 juin 2013, les dossiers arrivent à l’Ordre. A mi-septembre, « plus de 90 dossiers de demande d’inscription de SPF-PL ont été examinés depuis novembre 2012 et 64 sont d’ores et déjà inscrites au tableau », déclare Alain Delgutte, président du conseil central A de l’Ordre. Dans les régions à forte densité d’officines, les membres du conseil régional de l’Ordre des pharmaciens statuent tous les mois. « Au départ, les premiers dossiers provenaient surtout d’Alsace, mais aujourd’hui, ce sont les régions où il y a une densité d’officines plus importante qui tiennent la corde », précise-t-il.