Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA

Pharmacien Manager : Les pénalités de remboursement anticipé de l’emprunt nécessaire à l’acquisition d’une officine deviennent-elles un frein pour les transactions portant sur des titres de société ?

Olivier Delétoille : Comprises entre 3 % et 8 % du capital restant dû dans le cadre des prêts à taux fixe, ces pénalités restent un point trop souvent négligé de la négociation avec la banque. Or, pour des raisons économiques et juridiques, les transactions de titres de SEL entre associés vont s’accélérer. Pour que le montage financier soit équilibré pour les acquéreurs de titres de SEL, il est quasiment obligatoire que l’emprunt souscrit initialement pour le rachat de la pharmacie par la SEL soit réétalé, ce qui conduira au versement de pénalités. Il faut tenter d’éviter cela. En pratique, seuls les dossiers solides obtiennent gain de cause.

P.M. : Les rachats de titres de SEL passeront de plus en plus par les holdings. Que doit négocier l’acquéreur auprès de la banque dès le départ, au moment de l’acquisition d’un fonds par une SEL nouvelle ?

O.D. : Comprenons bien le montage ! Le remboursement de l’emprunt souscrit par la holding pour l’acquisition de titres de SEL s’opérera grâce aux remontées de dividendes de la SEL. Néanmoins, si celle-ci est encore endettée, ses résultats seront employés prioritairement au remboursement de son emprunt et ce ne sera pas toujours possible de remonter des dividendes suffisants. Aussi, parmi les solutions à mettre en place dès le départ, il conviendra presque toujours de réétaler les emprunts de la SEL cible mais tout en prévoyant des clauses particulières concernant les pénalités : soit la SEL négocie qu’il n’y en aura pas (même en cas de changement de banque), en toutes circonstances, soit, au minimum, qu’il n’y en aura pas si le réétalement est concomitant d’une transaction significative portant sur les titres de cette société.