Financement entre SEL et SPFPL

LA SPFPL, véhicule de reprise d’une SEL.

La loi de modernisation de notre système de santé a apporté des aménagements favorables aux montages en SPFPL en supprimant l’obligation de détention directe de 5 % du capital des SEL par un pharmacien associé exerçant. Cette obligation limitait la possibilité d’intégration fiscale. Le régime de l’intégration fiscale est un peu plus intéressant que le régime mère/fille auquel la SPFPL peut également prétendre. Le tableau cidessous résume les différences entre ces deux régimes fiscaux :

DEUX FINANCEMENTS au nom de la SPFPL et de la SEL.

Il y a deux emprunts à solliciter : un pour la SPFPL afin d’acheter les droits sociaux, et un second, au nom de la SEL, pour refinancer les emprunts en cours et comptes courants d’associés. L’acquéreur n’a plus besoin d’emprunter en nom propre. Son apport personnel est suffisant pour couvrir l’achat au minimum d’une part de la SEL et les droits et frais inhérents. Comme dans toute valorisation de titres, on procède au calcul de l’actif net réévalué qui correspondra à la valeur de 100 % des titres. Pour cela, il faut retenir à l’actif la valeur du fonds pour sa valeur actuelle à laquelle les parties sont convenues de l’estimer. Les autres valeurs d’actifs sont les immobilisations financières, les stocks, les créances, les autres créances et la trésorerie disponible. Le passif est composé des emprunts bancaires à long terme, des dettes envers le cédant que représente le compte courant d’associé, des dettes fournisseurs et des autres dettes. Un plan de financement de la SEL est prévu car l’opération nécessite presque toujours une restructuration du passif de cette société.

LE MONTAGE FINANCIER de la première année.

La SEL remonte tous les ans des dividendes à la SPFPL pour lui permettre de rembourser son emprunt et payer ses frais de fonctionnement. En parallèle, la SEL rembourse son crédit de restructuration. Cependant, les dividendes étant versés annuellement, plusieurs mois après la clôture de l’exercice de la SEL, la SPFPL peut ne pas avoir de ressources financières avant une quinzaine de mois si l’acquisition est réalisée à l’ouverture d’un exercice social de la SEL. De fait, l’emprunt souscrit par la SPFPL doit le cas échéant être remboursable par annuités et non par mensualités pour tenir compte du rythme annuel des distributions de dividendes, et être assorti d’un différé de paiement de la première annuité suffisant pour permettre à la SPFPL de percevoir ses premiers dividendes.

→ Une SPFPL est susceptible de se voir appliquer deux régimes fiscaux différents.

→ La reprise d’une SEL via une SPFPL nécessite de présenter à la banque deux plans de financement différents, au nom de la SPFPL et de la SEL.

→ La SPFPL tire essentiellement ses ressources annuelles des dividendes perçus de sa SEL.

→ Les deux sociétés doivent trouver une solution pour dégager de la trésorerie permettant à la SPFPL de rembourser les premières échéances dans l’attente de la distribution des dividendes.

POUR ALLER + LOIN

Besoin d’informations complémentaires sur le financement entre SEL et SPFPL ?

Consultez l’ouvrage « SEL et SPFPL : quel intérêt pour l’officine ? » d’Olivier Delétoille et Jean-Jacques Zambrowski publié dans la collection « Les Essentiels du Pharmacien » au Moniteur des Pharmacies.