Deux façons de faire entrer un nouvel associé dans sa société

Deux options sont possibles pour un titulaire exploitant une officine au sein d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), d’une société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée (SELURL) ou d’une société d’exercice libéral par action simplifiée unipersonnelle (SELASU) à l’IS. Soit le nouvel associé lui achète des parts sociales (EURL, SELURL) ou des actions (SELASU), soit il participe à une augmentation du capital de la société.

En cédant une partie des titres de sa société à un tiers, l’exploitant voit le montant du capital social de sa société inchangé mais il est réparti entre deux associés, lui et son nouvel associé. Sa société unipersonnelle devient pluripersonnelle (SARL, SELARL ou SAS).

Le prix des titres à céder est librement fixé entre les parties dans l’acte de cession. Cet acte doit être enregistré au service des impôts des entreprises (SIE) compétent (paiement par l’acheteur des droits d’enregistrement de 3% du prix de cession de parts sociales, après un abattement de 23 000 €, ou de 0,1 % du prix de cession des actions). L’ex-associé unique perçoit personnellement le prix de la cession des titres et est imposé sur la plus-value de cession qu’il réalise. Celle-ci doit être mentionnée sur sa prochaine déclaration de revenus et il peut en découler une imposition importante. « A moins que la cession soit opérée par une SPF-PL et dans ce cas, seulement 12% de la plus-value sera soumise aux bases taxables de cette société », souligne Laurent Cassel, expert-comptable du cabinet AdequA.

Une augmentation du capital social peut être motivée par la volonté de l’associé unique de renforcer les capitaux propres de la société par les apports financiers d’un associé extérieur. La création de nouveaux titres évite les conséquences fiscales défavorables attachées à une cession de titres (pas de taxation de plus-values).

Augmentation du capital : prévoir une prime d’émission

La société augmente son capital social par création de parts sociales ou d’actions nouvelles, souscrites par l’associé entrant au capital. Par exemple, si le capital social avant la souscription était composé de 1 000 parts sociales de 10 € de valeur nominale (10 000 € de capital), l’associé unique peut décider la création de 500 nouvelles parts sociales d’une valeur de 10 € qui seront acquises par le nouvel associé. Le capital social est alors composé de 1 500 parts sociales (soit 15 000 € de capital). L’associé d’origine garde le contrôle de sa société en étant propriétaire seulement de 1 000 parts sur les 1 500. Sa participation et donc ses intérêts sont dilués après l’opération, notamment lorsque l’entreprise a pris de la valeur.

Pour tenir compte du fait que les titres de la société peuvent valoir plus que leur valeur nominale (ici de 10 €) une prime d’émission est généralement prévue dans le but d’égaliser les droits des associés anciens et nouveaux. Après valorisation de la société (émission par exemple des 500 nouvelles parts valorisées à 20 €, soit une augmentation de capital de 10 000 €), elle est fixée pour compenser l’écart entre le montant de la valeur réelle des titres et leur valeur nominale (valeur du titre lors de la constitution de la société). Il s’agit en quelque sorte d’un droit d’entrée à payer par l’apporteur de capitaux, il ne confère en contrepartie aucun titre à l’apporteur. Ainsi, par exemple, l’apport du nouvel associé (10 000 €) peut être ventilé pour 5 000 € en capital (émission de 500 parts nouvelles de 10 € ou de 250 parts à 20 €) et le reste (5 000 €) est imputé au compte « prime d’émission ».

Dernier détail important à connaître : l’augmentation de capital en numéraire n’est possible que si le capital initial est intégralement libéré (tous les fonds déposés en banque). Et les fonds correspondant à cette augmentation doivent être déposés par le représentant légal de la société, soit en banque, soit chez un notaire.