Comment faire pour… reconstituer les capitaux propres après des pertes

1Constater la perte de capitaux propres

Après la remise en main propre du dernier bilan de votre société, votre expert-comptable vous alerte sur une perte des capitaux propres, lesquels sont devenus inférieurs à la moitié du montant du capital social.

Conformément aux dispositions de l’article L 223-42 du Code de commerce, en cas de perte de la moitié du capital social, la société est obligée de reconstituer les capitaux propres dans un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

2 Tenir une AG extraordinaire

Dans les 4 mois suivant l’assemblée générale ordinaire annuelle constatant la perte, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée pour décider, ou non, de la poursuite d’activité, et publier la décision dans un journal d’annonces légales. Il s’ensuit l’insertion d’une mention particulière sur l’extrait Kbis. Lorsque les associés décident en AG de poursuivre l’activité, un dossier complet doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Ce dossier doit être composé des pièces suivantes :

– un exemplaire du PV de l’AG extraordinaire décidant de la poursuite de l’activité ;

– un formulaire M2 de déclaration de modification d’une entreprise ;

– une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

3Renflouer les capitaux propres

La reconstitution des fonds propres peut prendre différentes formes qui doivent être discutées avec son expert-comptable :

– réduire le capital : la société procède à une réduction de capital d’un montant au moins équivalent à celui des pertes constatées ;

– augmenter le capital par des apports en nature ou en numéraire ;

– réduire puis augmenter immédiatement le capital. Cette technique du « coup d’accordéon » est utilisée pour garantir la reprise ou la poursuite de l’entreprise, lorsque le repreneur ou l’investisseur renfloue les comptes. L’objectif de la réduction de capital (via une diminution de la valeur nominale des titres de la société) est d’apurer préalablement les pertes dans le passif du bilan avant la reprise ou l’arrivée d’un nouvel associé correspondant à la phase d’augmentation de capital. Une telle opération a pour conséquence de faire supporter les pertes aux anciens associés avant la souscription au capital des nouveaux associés. Cette technique complexe nécessite le recours à un professionnel avisé.

Lorsque la situation de la société a été régularisée dans le délai imparti, les associés doivent formuler une demande d’inscription modificative au greffe afin que la mention particulière ne figure plus sur son extrait KBis. §