COMMENT FAIRE ENTRER DE L’ARGENT FRAIS

A sa création, une société a un capital social. Son montant minimum, défini par le Code de commerce suivant la forme de la société, est composé de parts sociales (SNC, SELARL…) ou d’actions (SELAS) qui possèdent une valeur nominale définie par les statuts. Le capital social est donc calculé ainsi : nombre de parts sociales multiplié par la valeur nominale. Par exemple, une SELARL au capital social de 100 000 € peut disposer de 10 000 parts de 10 €.

Le capital social ne peut être modifié, durant la vie de la société, que par une décision d’assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires. « Une réduction de capital peut être réalisée dans le cadre de la sortie d’un associé ou pour absorber des déficits antérieurs, explique Dominique Leroy, expert-comptable du cabinet Norméco. Une augmentation de capital peut être utilisée pour accompagner une restructuration financière, augmenter le pourcentage de détention d’un associé ou en accueillir un nouveau. » Dans tous les cas, il faut calculer la valeur économique de la part ou de l’action de la société qui sera forcément différente de sa valeur nominale. En effet, si le jour de la création de la société la valeur nominale correspond bien à la valeur économique, il n’en est rien au fil du temps et la valeur économique peut différer d’une façon très significative de la valeur nominale initiale. « Elle doit progresser, notamment grâce à l’amélioration de la valeur du fonds de pharmacie pour les sociétés imposées sur le revenu et, pour les entreprises assujetties à l’impôt sur les sociétés, aux résultats laissés en réserves au fur et à mesure des exercices », explique Dominique Leroy.

Augmenter le capital dans une société à l’IR ou à l’IS

Le calcul de la valeur économique est primordial de manière à maintenir l’équilibre entre les associés. Dans une société imposée à l’impôt sur le revenu (IR), la fiscalité est payée sur les bénéfices au fur et à mesure de leurs réalisations. Ils peuvent alors être inscrits en compte courant d’associé. « De ce fait, la valeur des parts sociales n’est pas affectée par les bénéfices réalisés durant les exercices écoulés », fait remarquer l’expert-comptable.

A l’inverse des structures à l’IR, la fiscalité des sociétés assujetties à l’impôt sur les sociétés (IS) n’est pas complètement payée au fur et à mesure de sa réalisation. Certes, l’IS est réglé à chaque exercice, mais la fiscalité personnelle des associés est différée, soit au jour de distribution des bénéfices sous forme de dividendes (revenus de capitaux mobiliers), soit sous forme de plus-value lors de la cession des parts sociales. « Il en résulte que la valeur de part sociale sera tributaire des bénéfices laissés en réserve et de l’augmentation de la valeur économique du fonds », avertit Dominique Leroy, qui conseille de négocier des décotes sur la plus-value latente et sur les réserves non distribuées de manière à ne pas payer deux fois la fiscalité attachée à ces montants.

Idéal pour accueillir un nouvel associé

L’entrée d’un nouvel associé peut se réaliser dans le cadre d’une cession de parts sociales ou lors d’une augmentation de capital. « La cession de parts permettra de sortir, partiellement ou totalement, un ou plusieurs associés. Mais elle ne permet pas d’améliorer l’équilibre financier de la société », poursuit Dominique Leroy. Quant à l’augmentation de capital, elle pourra faire entrer un nouvel associé (sans conséquences fiscales pour les associés actuels), améliorer l’équilibre financier de la société grâce à un apport de trésorerie, accompagner une restructuration financière bancaire ou encore un projet de développement. « En revanche, elle ne permettra pas de sortir un associé du capital de la société. »

Pourquoi une prime d’émission ?

Lors de la création de nouvelles parts sociales ou d’actions, il faut maintenir l’égalité économique des associés après l’opération. « La prime d’émission est la pierre angulaire de cet équilibre », explique Stéphanie Carpentier, également expert-comptable du cabinet Norméco. Une prime d’émission est alors fixée afin d’attribuer aux anciennes actions (ou parts) une valeur correcte au moment de l’augmentation de capital. Elle correspond à la différence entre la valeur sur le papier des actions nouvelles et la valeur vénale (fictive) des actions avant l’augmentation de capital. Une prime d’émission a donc pour but de ne pas léser les anciens actionnaires en portant la valeur des nouvelles actions ou parts au même niveau que celle des anciennes actions ou parts, par le biais d’un supplément de prix.

Opération d’augmentation de capital pour une SNC de pharmacie à l’IR

Voilà l’exemple du bilan d’une officine à deux périodes différentes : au moment de la création de la société puis au moment de réaliser une augmentation de capital, quatre ans plus tard. Les dettes financières baissent car la SNC a remboursé une partie de son capital. Par ailleurs, le montant du compte courant des associés augmente en raison de la distribution des bénéfices. Si la valeur économique du fonds est toujours de 2 millions d’euros en 2011, chaque part sociale sera égale au nominal. En effet, il faut déduire de la valeur de l’actif repris celle du passif : 100 % du capital représente 10 000 euros, soit 10 euros la part. L’acte constatant l’augmentation de capital stipulera la création de × parts nouvelles de 10 € de nominal et d’une prime d’émission de 550 euros. La prime d’émission peut être incorporée au capital, distribuée aux actionnaires ou utilisée à l’apurement des pertes.

TÉMOIGNAGE

« Un remède aux difficultés »

Un titulaire d’une officine en SELARL souhaitant garder l’anonymat est en proie à des difficultés financières. « Lorsque la SELARL a racheté le fonds, j’ai ouvert le capital à un pharmacien, qui détient une fraction minoritaire du capital, raconte-t-il. En choisissant le régime fiscal de l’IS, je pensais être davantage à l’abri des difficultés de remboursement d’emprunt et des problèmes de trésorerie. » Mais avec la baisse du chiffre d’affaires qui se pérennise, le titulaire a dû réinjecter de l’argent frais dans la structure pour faire face aux besoins de financement. « Nous avons procédé à une augmentation de capital par apport en numéraire par l’attribution de parts nouvelles, au prorata du nombre de parts anciennes détenues par chaque associé. Cette opération a permis d’améliorer la situation financière de l’officine », se réjouit le titulaire.