8 clés pour une assemblée générale réussie

1. Convoquer les associés

Une convocation doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, au minimum quinze jours avant la date de l’assemblée générale. M^e Gérard Martinez, avocat chez CC Conseil Pharma, conseille de lancer la procédure au plus tard cinq mois après la date de clôture de l’exercice. « Si le gérant attend quinze jours de plus sans avoir pris le soin de convoquer les associés, ceux-ci peuvent refuser de signer la feuille de présence au moment de l’assemblée », explique-t-il.

En annexe de la lettre de convocation, il faudra aussi joindre les documents essentiels de la société : le bilan, le compte de résultat et l’annexe, le rapport de gestion indiquant la situation de la société pendant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, le texte des résolutions proposées.

Entre la date de convocation et le jour de l’assemblée, cet inventaire doit être mis à la disposition des associés au siège social de la société, même s’ils ne peuvent pas en demander une copie.

2. Etudier les questions écrites

« Au cours de l’assemblée générale, le gérant doit répondre aux questions qui lui auront été posées par écrit par les associés durant les quinze jours précédant l’AG », précise M^e Martinez. Ces réponses sont intégrées dans les débats de l’AG, dont un compte rendu doit figurer au procès-verbal.

3. Etablir l’analyse des résultats

Une analyse succincte des comptes devra être présentée, indiquant au moins le chiffre d’affaires global et par secteur, le résultat courant, le résultat net… Une analyse comparative sur plusieurs exercices est souhaitable. Pour les SARL et les SELARL soumises à l’IS, il est impératif de mentionner le montant des dividendes qui ont été distribués au cours des trois derniers exercices et, sous peine d’amende fiscale, le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 50 %. Le rapport de gestion doit aussi indiquer le montant des dépenses somptuaires non déductibles et l’impôt correspondant, ainsi que les frais généraux qui n’ont pas été engagés dans l’intérêt social. Ces dépenses doivent être spécialement approuvées par les associés.

4. Préparer une feuille de présence

Le dirigeant doit faire signer une feuille de présence par les associés ou leurs mandataires au début de l’assemblée générale. « Un associé peut, en principe, se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, souligne Gérard Martinez. Il peut aussi, si les statuts l’y autorisent, se faire représenter par une autre personne. Ce mandat est donné pour une seule assemblée. » En principe, c’est le gérant qui préside l’assemblée. La désignation d’un secrétaire chargé d’établir le compte rendu des débats peut être expressément prévue par les statuts.

5. Adopter des décisions

Pour l’adoption des décisions prises lors d’une assemblée générale ordinaire (AGO) de SARL ou de SELARL, il faut la majorité des voix présentes ou représentées. Les comptes sont approuvés à la majorité simple. « L’assemblée n’est pas obligée d’accepter ou de rejeter dans leur globalité les comptes qui lui sont présentés par le gérant, fait remarquer l’avocat. Elle peut les redresser. Mais quand un bilan a été approuvé par l’AGO, l’arrêté des comptes ne peut être rectifié qu’en cas d’erreur ou d’omission. »

6. Affecter les résultats

« La distribution de dividendes est envisageable s’il existe un bénéfice distribuable une fois retranchées les pertes antérieures ainsi que les sommes à porter en réserve », précise Gérard Martinez. Tous les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. « Il ne faut pas négliger l’incidence d’une distribution de dividendes », met en garde cet avocat, qui préconise un audit patrimonial des associés avant la tenue d’une AG. En outre, l’AG permet aussi de décider des modalités de paiement des dividendes, qui doit intervenir au plus tard neuf mois après la clôture de l’exercice, à moins que le gérant ait demandé une prolongation du délai auprès du tribunal de commerce.

7. Rédiger un procès-verbal

Les délibérations de l’assemblée font l’objet d’un procès-verbal. Celui-ci doit mentionner la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts de chacun, les documents et les rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions, le résultat des votes. Ce procès-verbal est établi sur un registre spécial, coté et paraphé, puis conservé au siège social. Il est signé par le gérant.

8. Déposer au tribunal de commerce

La société est tenue de déposer, en double exemplaire (certifié conforme), au greffe du tribunal de commerce, certains documents. Ceux-ci seront annexés au registre du commerce et des sociétés (RCS) dans le mois qui suit l’approbation des comptes annuels par l’AGO. Il s’agit des comptes annuels, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, de la proposition d’affectation du résultat et la résolution d’affectation votée.

En cas de refus d’approbation ou d’acceptation, une copie de la délibération de l’assemblée est déposée dans le même délai. « Ces documents pouvant être consultés par des tiers, il faut faire preuve de réserves sur les prévisions et les projets de la société », recommande Gérard Martinez.

Une obligation sanctionnée

Toute société ayant plusieurs associés doit organiser, chaque année, une assemblée générale. Cette obligation concerne ainsi les sociétés par actions et celles dont le capital est composée de parts sociales, comme les SARL. L’absence d’AG est sanctionnée pénalement par six mois de prison et 9 000 € d’amende.

« Donner des paramètres pour arrêter les projets »

Pour Jean-Marie Gobillard (ci-dessus), la tenue d’une assemblée générale est structurante pour la société. « Outre l’analyse de l’année écoulée, de la présentation des comptes et du bilan de l’exercice, elle permet de donner les paramètres qui serviront au gérant à construire son budget prévisionnel, d’arrêter les projets et les axes de développement pour l’exercice à venir », tient à remarquer ce titulaire installé à Poix-Terron, dans les Ardennes. Néanmoins, l’officinal a tenu à se simplifier les tâches en ayant recours à une société prestataire de services créée pour un miniréseau constitué de trois SEL de pharmacies et d’une officine en entreprise individuelle.

À retenir

Démarches en ligne

Il est possible de respecter son obligation de dépôt de documents de la société au greffe via Internet en se connectant sur www.i-greffes.fr, le site des greffes des tribunaux de commerce. Le transfert peut s’effectuer soit sous format PDF, soit au format XBRL, après s’être procuré un certificat électronique permettant une signature dématérialisée.