5 OPTIONS POUR INSTALLER SON ADJOINT

Plutôt que de laisser son fonds de commerce entre des mains inconnues au moment de la retraite, le titulaire peut offrir les clés de son officine à un collaborateur pharmacien. Mais ce passage de témoin ne s’improvise pas.

Idéalement, le futur vendeur doit faire entrer l’adjoint dans le capital de l’officine quelques années auparavant. Dans un premier temps, l’adjoint pourra poursuivre l’affaire en association avec l’actuel titulaire avant de racheter définitivement sa participation dans la société. Cela laisse du temps pour que le titulaire transmette son savoir-faire au repreneur. La confiance que la clientèle porte au chef d’entreprise est peu à peu transférée vers son successeur. Celui-ci est formé en douceur à la gestion de l’entreprise et associé progressivement aux prises de décision. Pour autant, le choix de la structure juridique à mettre en place pour ce passage de flambeau doit être mûrement réfléchi.

Quelle que soit la formule juridique retenue, chacun doit, bien-sûr, y trouver son compte. « L’objectif est de motiver et d’intéresser à la bonne marche de l’entreprise les adjoints les plus efficaces, qui doivent en récolter les fruits en contrepartie de leur investissement. C’est une question de management des équipes », conseille Lionel Canesi, expert-comptable au cabinet C2C Pharma. Décryptage des cinq options possibles.

1 La société en nom collectif

Dans le cadre d’une société en nom collectif (SNC), « tous les associés sont obligatoirement titulaires et leur diplôme ne peut être engagé ailleurs. Chacun doit détenir au moins 5 % du capital », rappelle Lionel Canesi. Pour Dominique Leroy, expert-comptable du cabinet Norméco, la SNC « est un mode d’exercice simple et transparent permettant une déduction des intérêts d’emprunt et des frais d’acquisition, et dénué de fiscalité latente. »

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« La SNC permet une transmission des parts plus aisée que pour une SELARL », remarque François Gillot, expert-comptable du cabinet Conseils et Auditeurs Associés.

Les moins

Un adjoint qui s’associe dans une SNC devra être responsable de manière indéfinie et solidaire de l’intégralité des dettes de la structure, même s’il n’a qu’une part significative du capital.

2 La société anonyme à responsabilité limitée

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L’avantage de la SARL correspond à une opportunité fiscale. « Il est lié à l’absence de cotisations sociales sur la partie des dividendes versés au gérant majoritaire au-delà de 10 % du capital et des comptes courants », précise François Gillot. Autre avantage d’une transmission dans le cadre d’une SARL : le rachat de la totalité des parts de la SARL à l’IS fait basculer, de droit, la société en EURL, à l’impôt sur le revenu. Ce qui donne droit à un abattement fiscal et un crédit d’impôt. « Mais ce changement de régime entraîne la taxation des réserves entre les mains de l’acquéreur », nuance Dominique Leroy.

Les moins

La SARL offre peu de possibilités, puisqu’une prise de participation extérieure n’est pas possible de même que le rachat par une SPF-PL. En outre, on se heurte à un problème de législation. « Un adjoint ne peut pas entrer au capital et devenir simple associé, en l’état actuel de la loi, sauf à devenir directement titulaire. C’est dans ce sens qu’il faudrait une modification de la réglementation », explique Lionel Canesi.

3 La société d’exercice libéral

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La SEL, en co-gérance, conserve aux associés la liberté de prendre des participations dans le futur dans d’autres SEL. « A deux exploitants, elle permet d’avoir une répartition capitalistique variable et offre la possibilité de moduler la rémunération de gérance », explique François Gillot. L’expert-comptable préconise une répartition capitalistique équitable dans le compte courant d’associé. Sinon, il sera très difficile pour l’assistant, une fois devenu gérant, de racheter une part importante des parts.

Le cas de la SELARL

Elle permet, par exemple, à un parent de transmettre des parts à son enfant diplômé, sous le régime de l’impôt sur le revenu.

Selon Dominique Leroy, « il faut prévoir des scénarii après 5 à 7 ans de vie commune, comme vendre ensemble, racheter les parts du senior ou poursuivre l’association. En cas de cession de parts, les associés devront avoir défini au préalable la méthodologie de calcul du prix des parts qui tiendra compte de la valorisation du fonds et de la fiscalité latente sur les plus-values et les réserves, ainsi qu’un acte d’engagement. » Les critères de rémunération ne doivent pas être oubliés. L’idéal, pour un jeune, est une rémunération fixe ainsi qu’un intéressement (en pourcentage des résultats) adossé à l’EBE net.

4 Les parts en industrie

Le système peut être complexe. « La difficulté réside dans la conversion des parts en industrie en parts en capital, précise Dominique Leroy. Dans d’autres secteurs d’activité où les valorisations des fonds ne sont pas excessives, cette transformation se passe relativement bien. » En revanche, sur le marché de l’officine, il est difficile de valoriser le travail par rapport à l’accroissement du capital qui résulte du désendettement et du développement du chiffre d’affaires.

5 Les obligations convertibles en actions

Les « OCA » sont une alternative aux SEL pour financer l’installation d’un jeune. C’est notamment la voie empruntée par le groupement Univers Pharmacie, moyennant une adaptation (la non-convertibilité des actions) de manière à respecter les textes pharmaceutiques sur la propriété des officines. Mais pour Lionel Canesi, ce dispositif est difficile, en pratique, à mettre en œuvre pour un adjoint et peu intéressant pour le senior qui souhaite l’aider financièrement à s’installer. « Mieux vaut acquérir directement des parts car le système des OCA est similaire à celui de l’emprunt, avec une sortie en capital (seulement possible pour les pharmaciens) ou en cash. »

Dominique Leroy est également mitigé : « L’OCA n’est qu’un emprunt contracté auprès d’un groupe d’investisseurs qu’il faudra pouvoir rembourser. Elle évite la dilution immédiate du capital mais n’apporte pas d’intérêt dans l’état actuel des textes. »

Cas pratique

Avec 100 000 € d’apport personnel, Isabelle, assistante, va s’associer en SNC avec son ancien employeur qui approche de la retraite. Pour cela, le titulaire a apporté son fonds – dont le chiffre d’affaires est de 1,8 M€ – à cette société et opté pour le régime de report des plus-values. Cette option ne le prive pas du bénéfice du régime d’exonération pour départ à la retraite. Isabelle, de son côté, est prête à travailler davantage que son futur associé. Ensemble, ils ont négocié la partie du résultat annuel affectée au travail et celle au capital (sachant que sa participation est de 25 % dans le capital de la SNC). Ils ont décidé que 60 % des résultats rémunéreront le travail – elle en percevra les deux tiers – et les 40 % restants serviront à rémunérer le capital.