Revendre : un casse-tête

Lors du dernier Pharmagora, Interfimo est revenu sur le scénario d’acquisition d’un fonds par une SEL, mettant en oeuvre les avantages financiers de l’impôt sur les sociétés (IS). La SEL est une société assujettie à l’IS (sauf cas particulier des sociétés de famille et unipersonnelles) et à même d’accueillir des associés extérieurs qui n’y exerceront pas. En phase de remboursement de l’emprunt, l’IS offre une visibilité financière bien meilleure que l’IR. Comme l’a expliqué Luc Fialletout, directeur général adjoint d’Interfimo, à l’IS, une plus grande partie du bénéfice est disponible pour rembourser les emprunts. « Lorsque c’est une SEL qui rembourse l’emprunt d’acquisition d’un fonds, les bénéfices qui y sont consacrés ne supportent que l’IS (à 15 % jusqu’à 38 120 Û et à 33,33 % au-delà) parce qu’ils ne sont pas imposés entre les mains des associés. A contrario, lorsqu’une personne physique ou morale rembourse un emprunt sous le régime de l’IR, il déduit ses intérêts d’emprunt mais rembourse son capital sur des bénéfices qui ont préalablement supporté des charges sociales et l’impôt sur le revenu. Le disponible du pharmacien s’entend donc après impôts et remboursement d’emprunt. »

Pour Interfimo, le choix d’acquérir en SEL tient pour une bonne part à la prise en compte de cet effet de levier. Cependant, à l’IS, les associés devront appréhender la problématique liée à la revente de la pharmacie. « Lors de la revente, pour déterminer la valeur des parts, le cédant va devoir composer avec une mauvaise carte : le « mistigri fiscal », explique Luc Fialletout. En plus du passif de la société, ce mistigri va venir peser sur la valeur de l’actif net ou de 100 % des parts représentatives de la pharmacie. Le cédant sera alors le plus souvent amené à vendre ses parts à prix réduit : certes, l’acquéreur pourra déduire une partie de ses intérêts (l’équivalent de trois années de rémunération), mais, ce faisant, il perdra le bénéfice de l’abattement forfaitaire de 10 %. Surtout, il ne pourra plus profiter à son tour de l’effet de levier précédent, c’est-à-dire de l’IS pour ses propres remboursements. Il ne pourra pas non plus donner le fonds en garantie à la banque. » Un abattement sur le prix des parts sera dès lors négocié par l’acquéreur pour tenir compte de ces inconvénients.