Les cinq points clés de la négociation

S’entendre sur les modalités de cession est le fruit de plusieurs rencontres entre le vendeur et l’acquéreur. Cinq points sont à soigner.

Un prix discuté selon la rentabilité de l’officine

L’acquéreur devra d’abord analyser la répartition du chiffre d’affaires (médicaments, OTC, parapharmacie, matériel médical…) pour fixer la valorisation de la pharmacie. En outre, la rentabilité commence à prendre le pas sur le chiffre d’affaires pour fixer le prix du fonds. Conséquence : si celui-ci est élevé et que la rentabilité est faible, l’acquéreur sera amené à négocier un prix moins important en multiple de l’EBE par rapport à une évaluation en pourcentage du CA. Par ailleurs, il pourra aussi tenter d’obtenir une décote du prix en excluant un segment de CA qu’il n’est pas certain de conserver, comme une activité qui est particulièrement attachée à la personnalité ou aux compétences du vendeur.

Les éléments corporels et incorporels

La ventilation du prix en éléments incorporels (non amortissables) et éléments corporels (amortissables) a également une incidence sur la négociation. Ceux-ci, incluant par exemple du matériel informatique ou du mobilier, peuvent être amortis et donner lieu à des défiscalisations. Si des travaux ont été effectués récemment, l’acquéreur profitera d’une base d’amortissement élevée (et donc d’une imposition moindre).

La date de cession et la clôture des comptes

En général, le cédant a intérêt à privilégier une cession en début d’exercice pour lisser son résultat imposable. Il peut être judicieux, pour l’acquéreur, d’accepter une date de cession plus avantageuse pour le cédant si ce dernier consent à faire un effort sur le prix du fonds.

Le stock de cession du vendeur

La consistance du stock de cession doit être aussi proche que possible de celle de l’activité précédant la vente. Le vendeur, les derniers mois qui précèdent la cession, doit « limiter les commandes directes et de génériques auprès des laboratoires, tout en faisant en sorte que l’officine soit suffisamment achalandée à la prise de possession », conseille Annie Cohen Wacrenier, avocate au cabinet ACW Conseil. Lors de la négociation, il est donc important de limiter le stock, en donnant des seuils plafond et plancher (en valeur et en pourcentage de taux de TVA) afin d’éviter au vendeur de céder à la tentation d’augmenter son stock – pour toucher les remises –, ce qui limiterait la liberté de l’acquéreur de choisir ses fournisseurs durant les tout premiers mois d’exercice.

La reprise des contrats en cours

L’acquéreur doit être vigilant sur les contrats qu’il est tenu de reprendre (contrat de travail et d’assurance) et les autres (leasing, maintenance…). Les contrats d’exploitation non repris par le successeur devront être résiliés aux frais du vendeur.