SEL : Le projet de loi Jacob sied à l’Ordre

Le projet de loi Jacob, en première lecture au Parlement, modifie dans son article 45 le régime juridique des SEL et SPF-PL dans le sens souhaité par l’ordre des pharmaciens. Cet article remet en cause un acquis important de la loi MURCEF de 2001 : la dissociation entre participation dans le capital et droit vote. Aménageant l’article 5-1 de la loi des SEL, il laisse la possibilité à chaque profession libérale, par un décret en Conseil d’Etat, de maintenir le dispositif autorisant les prises de participation majoritaires pour un investisseur extérieur (personne physique ou morale).

Mais pour les professions qui ne seront pas visées par ce décret, parce qu’il ne répond pas à leurs nécessités propres, c’est l’article 5 de la loi sur les SEL – qui ne permet que les prises de participation minoritaires – qui s’appliquera. Par ailleurs, pour éviter les nébuleuses sur les montages en SEL, un décret pourra déterminer, toujours au cas par cas, le nombre de SEL dans lesquelles une SEL ou une SPF-PL pourra détenir des participations directes ou indirectes.

« Ce projet de loi, tant attendu, devient nettement défavorable à toute perspective d’optimisation en matière de SEL et limite l’intérêt des holdings », commente Denis Dioque, avocat (cabinet Fidal). Les SELAS constituées avant l’entrée en vigueur des décrets disposeront d’un délai de deux ans à compter de la date de leur parution pour se mettre en conformité avec les nouvelles règles.

Enfin, donnant une définition légale à la coopération commerciale, le projet fixe à 20 % du prix net des produits le plafond des marges arrière au-delà duquel le surplus d’avantages financiers doit être intégré dans la fixation du prix des produits.