Plan de financement : sachez faire preuve de curiosité

LE CAS

Jean D. fait en février 1995 l’acquisition d’une officine, présentée par une agence de transaction, et exploitée sous forme d’EURL. Il se trouve rapidement dans une situation d’endettement catastrophique. Le budget prévisionnel, apparemment équilibré, établi par l’intermédiaire, ne lui permet pas de dégager un fonds de roulement et de faire face aux déficits des premiers mois d’exploitation. Il se trouve également dans l’impossibilité de procéder à des travaux de modernisation ou de payer une pénalité de remboursement anticipé s’il veut restructurer ses emprunts. Face à une telle situation, il saisit le tribunal, reprochant à l’agence une grave carence dans son devoir de conseil, et demandant 141 800 F à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.

La cour d’appel de Paris le déboute. Elle relève que le prix de vente, 100 % du dernier CA, est conforme à la pratique de l’époque. L’acquéreur, dit-elle, ne pouvait ignorer que le prix du fonds était en réalité réglé par le paiement du prix des parts sociales et, pour le surplus, par le passif de l’EURL. Celui-ci inclut notamment le compte courant du cédant, le découvert bancaire et l’emprunt contracté par le précédent titulaire. Quant à la restructuration de la dette et aux travaux, rien n’établit qu’ils étaient nécessaires, ou envisagés, au moment où le plan de financement a été élaboré.

Les intermédiaires professionnels sont tenus à un devoir de conseil. Mais il appartient à l’acquéreur de discuter, point par point, le plan de financement proposé. Sans occulter certains postes, tels le licenciement d’un salarié, les travaux, qui seront tôt ou tard indispensables. Les tribunaux exigent de l’acquéreur un minimum de vigilance.