La SEL du futur

Développer son patrimoine professionnel en s’associant avec un titulaire exerçant dans une SELARL est devenu courant. Un scénario plus marginal est la prise de participation majoritaire de l’investisseur au sein d’une SEL. Il s’agira alors d’une SELAS qui permet une dissociation « capital-droits de vote » pour tirer parti de la dérogation instituée par la loi MURCEF. La SELAS a créé un certain trouble car elle permet en pratique de multiplier les participations. Etant juridiquement assimilée à un pharmacien, la SEL peut être associée majoritaire dans deux autres SELAS, qui elles-mêmes peuvent l’être dans deux autres, et ainsi de suite.

Il est donc possible de faire des montages en cascade permettant à un investisseur de conserver la majorité du capital d’un grand nombre de SEL, car la loi Dutreil de 2005 n’impose qu’une participation minimale de 5 % pour l’exploitant, limitant considérablement la dilution du capital de l’investisseur au fil de la cascade. Ce montage, fort critiqué car il ne s’inscrit plus dans l’esprit de la réglementation d’origine, s’est peu développé en pharmacie. Ses jours pourraient d’ailleurs être comptés : la loi Dutreil laisse à la profession la possibilité d’interdire par un décret d’application la dissociation capital-droits de vote.

La profession entend profiter de ce décret pour autoriser les SEL à être propriétaires de plusieurs fonds, chacun étant sous la responsabilité d’au moins un mandataire social (associé minimum à 5 %). On peut par exemple imaginer qu’une SELARL détienne trois pharmacies (voir ci-dessus). Que les quatre associés sont tous dirigeants et qu’ils possèdent ensemble 100 % du capital, sachant que chaque titulaire, pris individuellement, doit détenir au moins 5 % du capital de la SELARL et que le capital peut être réparti de manière inégalitaire entre les associés (60 %, 30 % et 5 % par exemple).

Gain plus professionnel que patrimonial

« L’avantage est d’avoir un seul employeur pour les trois pharmacies et de mutualiser certaines fonctions (achats, informatique, gestion, trésorerie…) », souligne Luc Fialletout, directeur général adjoint d’Interfimo.

Dans ce schéma à l’image des LABM, chaque pharmacien responsable d’une officine voit la rémunération de son travail et la valeur patrimoniale de ses actifs déconnectées des résultats de la seule pharmacie dont il est le titulaire. « La valeur de la participation et la rémunération de chaque associé seront dépendantes des performances cumulées des officines du groupe. Leurs intérêts seraient ainsi préservés en cas d’évolutions disparates, à condition bien sûr que chacune exprime le meilleur d’elle-même. »

Revers de médaille : la valeur patrimoniale cumulée de cet ensemble sera inférieure à la valeur individuelle de chacune des trois pharmacies et la sortie des associés se fera par la revente de leurs parts. Ce type de SEL a vocation à intégrer successivement plusieurs générations d’associés. Bref, c’est l’organisation adaptée à un groupe durable dans lequel les participations de chacun prendront de la valeur sur le long terme. Ce modèle est donc plus une source d’enrichissement professionnel que patrimonial.