Intégrer des associés : un drôle de pari

Une pharmacienne, associée unique d’une SNC, ne parvient plus à faire face à l’expansion de son officine et ressent cruellement le besoin d’être épaulée par de nouveaux associés pour pouvoir retrouver un peu de temps libre. En l’espace d’un an et demi, le chiffre d’affaires est passé de 1,14 M Euro(s) à 1,37 MEuro(s) et le potentiel de développement est encore loin d’être épuisé. Elle décide d’ouvrir son capital à deux jeunes diplômés prêts à s’investir… personnellement mais pas financièrement. Comment faire pour les intégrer ?

Son expert-comptable lui suggère de lancer un pari à ces deux pharmaciens : ce titulaire s’engage à leur céder 10 % des parts sociales et à ne pas percevoir le montant de cette vente s’ils parviennent à faire progresser l’excédent brut d’exploitation de l’officine d’au moins 35 % en valeur en cinq ans. Banco ! répondent en choeur ses deux nouveaux associés. Du fait de cette condition, la vente des parts se fait à réméré. Le réméré est une clause en vertu de laquelle le vendeur se réserve la faculté de reprendre la chose vendue, moyennant la restitution du prix principal et le remboursement des frais annexes dans un délai maximal de cinq ans. Parallèlement, il est rédigé un acte de prêt in fine sans intérêt sous seing privé d’une durée de cinq ans. Dès la fin de la première année, le pari est gagné : les deux nouveaux associés n’auront donc pas à rembourser le prêt à son terme. De fait, l’Inspection peut considérer qu’il y a eu donation du montant de l’emprunt que le pharmacien prêteur de deniers n’a pas encaissé, et exiger le recouvrement de droits de succession entre étrangers qui sont de 60 % au premier euro. Mais, dans ce cas, le risque est minime compte tenu que l’acte de prêt a été réalisé sous seing privé.