Etudes de cas

Cas n° 1

La première étude de cas développée par François Gillot, expert-comptable du cabinet CAA-G, montre que les opérations portant sur le capital et les transformations de société (d’une SELARL – société d’exercice libérale à responsabilité limitée – en SPFPL – société de participation financière de profession libérale) peuvent avantageusement remplacer les mouvements de titres et régler la problématique d’une dissolution de société.

Les données

M. JERESTE & M. JESORS sont associés (51 % / 49 %) au sein de la SELARL « JEJE », qui exploite un fonds d’officine. M. JERESTE est gérant et M. JESORS est associé investisseur non exploitant, via sa propre SELARL.

M. JERESTE va créer seul une nouvelle SELARL pour acquérir un nouveau fonds et indemniser la SELARL « JEJE » pour restitution de licence et rachat de clientèle.

M. JESORS souhaite vendre sa participation et quitter l’association. M. JERESTE doit donc créer une nouvelle SELARL, qui va acquérir le fonds de sa consœur Emma VOISINE, et indemniser la SELARL « JEJE ».

Après perception de son indemnisation, la SELARL « JEJE » devait être liquidée, et chaque associé récupère alors sa quote-part dans la société.

L’associé investisseur, la SELARL de M. JESORS, sera assez peu fiscalisé sur cette opération car l’associé est une personne morale.

Problème : la fiscalité pour M. JERESTE, qui doit réinvestir ses fonds dans sa nouvelle SELARL, pour ce nouveau projet professionnel.

Les données d’exploitation sont les suivantes

– Prix du fonds de la nouvelle officine = 1 000 000 €,

– Montant de l’indemnisation / SELARL JEJE = 300 000 €,

– Emprunt global à envisager dans la nouvelle SELARL JERESTE = 1 300 000 €, – Pour sa nouvelle SELARL, M. JERESTE doit apporter environ 200 000 €.

Les trois solutions envisageables

Cas n° 2

Le sujet présenté par Thibault de Bels, expert-comptable du cabinet CAA-G, est tout aussi technique et pointu : le passage d’une SCI (société civile immobilière) préexistante de l’IRPP (impôt sur le revenu des personnes physiques) à l’IS (impôt sur les sociétés) avec option pour la réévaluation de l’immeuble. Car sans réévaluation, les incidences fiscales et financières ne sont pas les mêmes.

Les données :

M. & M^me FONCIER détiennent depuis 10 ans l’immeuble dans lequel leur officine est exploitée. Ils ont historiquement constitué une SCI, à parts égales, soumise à l’IRPP en transparence fiscale. Cette SCI réalise un revenu foncier imposable de 16 000 € par an, pour un loyer annuel de 18 000 €.

La fiscalité qui en découle au niveau du foyer fiscal est d’environ 10 000 € par an (taux marginal d’IRPP : 41 % + contributions sociales : 17,2 %). La SCI rembourse 15 000 € de capital d’emprunt par an, soit un effort financier de 9 000 € / an, supporté par le couple FONCIER. Après étude et échanges avec leur expert-comptable, ils ont décidé de changer de régime fiscal et d’opter à l’impôt sur les sociétés. Cela leur permettra de disposer à titre personnel de capacités financières plus importantes. M. & M^me FONCIER s’interrogent sur le montage idéal.

Cas n° 3

Le pacte Dutreil constitue un outil majeur pour atténuer le coût d’une transmission familiale. Sébastien Ragot, expert-comptable associé du cabinet CAA-G, cumule ce dispositif avec un autre dispositif fiscal avantageux (ZRR) et exploite les deux en y associant une opération de réduction du capital préalablement à une cession et donation d’une partie des titres d’une SELARL de famille. Une solution permettant de repousser les limites de l’optimisation fiscale.

Les données :

M^me JEREPRENDS s’intéresse à la reprise de l’officine SELARL familiale, détenue actuellement par ses parents M^me JARRETE (associée exploitant) & M. JARRETE (associé non exploitant & retraité).

Les cédants détiennent leurs parts en direct selon la répartition suivante :

– M^me JARRETE : 475 parts s/500 parts soit 95 %,

– M. JARRETE : 25 parts s/500 parts soit 5 %.

Cas n° 4

On connaît le mécanisme de l’apport/cession appliqué à une SPFPL (apport de titres d’une SEL – société d’exercice libéral – de pharmacie à cette holding) qui revendra ensuite les titres de sa société-fille. Loïc Serres, expert-comptable du cabinet CAA-G, nous fait découvrir une opération moins couramment pratiquée en pharmacie, donc moins connue des pharmaciens : l’apport de titres de SCI à une SPFPL, ainsi que l’optimisation fiscale et patrimoniale inhérente à cette solution.

Les données :

M. PHAR et M^me MACIE, cogérants et cotitulaires, sont associés à 50/50 depuis 6 ans dans la pharmacie, exploitée sous forme de SELARL. Ils détiennent également, avec un investisseur, M. INVEST, les murs de la pharmacie via une SCI (société civile immobilière) à l’IS (impôt sur les sociétés). M. INVEST est entré dans le capital de cette SCI à laquelle il a apporté 150 000 € dans ce projet. Voici la répartition capitalistique :

– M. PHAR : 1/3 avec 1 000 € d’apport en capital, – M^me MACIE : 1/3 avec 1 000 € d’apport en capital, – M. INVEST : 1/3 avec 1 000 € d’apport en capital et 150 000 € en compte courant d’associé.

Le reste de l’immeuble est financé via un emprunt bancaire « classique » sur 15 ans. Les loyers de la pharmacie couvrent le remboursement de l’emprunt, le plan de financement est à l’équilibre. M. INVEST, qui va faire valoir ses droits à la retraite, souhaite le remboursement de son compte courant d’associé dans cette SCI.

1. La SELARL « JEJE » perçoit l’indemnité de cession de clientèle et cessation d’activité de 300 000 €.

Schéma actuel de la SELARL « JEJE »

La société ne réglera pas d’IS (impôt sur les sociétés) sur la cession car il n’y a pas de plus-value réalisée. La SELARL récupère ce montant de 300 000 €, réalise ses actifs circulants (195 000 €) et immobilisations financières (5 000 €) et règle ses dettes pour un montant de 39 000 € (dont 3 000 € de remboursement de compte courant d’associé). Il reste alors une trésorerie dans la SELARL de 461 000 €.

Dans l’hypothèse d’une dissolution de société et après fiscalisation, il resterait :

– à M. JERESTE, pour 51 % de participation dans le capital, environ 177 000 € (après 58 000 € de fiscalité : flat tax à 30 %, sur le boni de liquidation),

– à la SELARL JESORS, associée investisseur, avec 49 % des parts, environ 226 000 €. La fiscalité étant très réduite pour un associé personne morale dans cette situation.

M. JERESTE disposerait alors de 177 000 € pour réinvestir dans sa nouvelle SELARL, mais a subi une ponction fiscale conséquente lors de cette dissolution.

Le conseil du spécialiste : François Gillot, expert-comptable du cabinet CAA-G

Ce montage de rachat d’un fonds voisin et d’indemnisation de sa propre clientèle est assez rare.

La dissolution, solution première dans ce schéma, s’avère très confiscatoire pour M. JERESTE qui se lance dans un nouveau projet professionnel.

Un montage un peu plus complexe, mais beaucoup plus optimisant, a pu être proposé : M. JERESTE est associé avec la SELARL de M. JESORS au sein de la SELARL « JEJE ».

La SELARL « JEJE » va être indemnisée pour la cession de sa patientèle au profit de la SELARL JERESTE, nouvelle SELARL à constituer. Cette SELARL JERESTE va également acquérir le fonds d’une officine proche, celle de M^me Emma VOISINE.

La SELARL JERESTE sera constituée par M. JERESTE et sa SPFPL.

En effet, il pouvait être initialement prévu que la SELARL « JEJE » soit dissoute après cession de sa patientèle et liquidation de ses actifs.

Afin d’éviter cette taxation pour M. JERESTE, qui doit réinjecter l’intégralité des fonds ainsi récupérés ainsi qu’un complément à trouver dans sa nouvelle SELARL JERESTE, nous avons privilégié le montage suivant :

– Cession de la patientèle par la SELARL JEJE à la SELARL JERESTE,

– Transformation de cette SELARL Jeje en SARL (M. JERESTE ne pouvant pas être gérant de 2 SELARL concomitamment),

– Réduction de capital au sein de cette société pour sortir la SELARL JESORS.

– Transformation de la SARL JEJE en SPFPL Jereste,

– Création de la SELARL JERESTE avec un petit capital : (10 000 €) versé par M. JERESTE ; le solde des fonds (environ 190 000 €) étant apporté en compte courant via un découvert bancaire autorisé, obtenu par M. JERESTE auprès de son organisme bancaire,

– Dès que les opérations sont réalisées : augmentation de capital par apport en numéraire par la SPFPL Jereste à hauteur d’environ 190 000 € au sein de la SELARL Jereste,

– Suite à cet apport de trésorerie au sein de la SELARL Jereste, M. Jereste peut alors récupérer son compte courant et rembourser son découvert autorisé.

Constitution de la SELARL JERESTE

2. Réduction de capital au sein de la SELARL « JEJE »

Dans ce cas, les 49 % de parts détenues par la SELARL « JESORS » au sein de la SELARL « JEJE » sont valorisées à 226 000 €. La plus-value imposable est de 226 000 – 49 000 (= capital nominal) =  77 000 €. Cette plus-value sera taxée à l’IS à 28 % au sein de la SELARL « JESORS », mais uniquement sur une quote-part de 12 % (régime des cessions de titres de participation). Soit 177 000 x 12 % x 28 % = 6 000 €. Le net disponible est donc de : 226 000 – 6 000 = 220 000 € Dans cette société, désormais détenue à 100 % par M. JERESTE après cette réduction de capital, il reste après liquidation des actifs et règlement des dettes : 235 000 €

Schéma SELARL « JEJE » après réduction de capital

3. La SELARL « JEJE » est transformée en SPFPL et peut réaliser une augmentation de capital au sein de la SELARL JERESTE

M. JERESTE dispose donc de 235 000 € au sein de cette société « JEJE », qui va être transformée en SPFPL JERESTE. Il ne règle aucune imposition, car les fonds ne sont pas sortis de la société et sont réinvestis dans une société d’exploitation. La SELARL JERESTE, composée initialement d’un capital de 10 000 € et d’un apport en compte courant de 190 000 €, va connaître une augmentation de capital de 190 000 €.

La répartition capitaliste de la SELARL JERESTE sera donc :

– M. JERESTE : 10 000 € = 5 %,

– SPF PL JERESTE : 190 000 € = 95 %

(La SPFPL pouvant détenir jusqu’à 99,9 % du capital de la SELARL).

La trésorerie récupérée par la SELARL permettra à M. JERESTE de récupérer son avance en compte courant d’associé et ainsi rembourser son découvert autorisé. Au final, il reste dans la SPFPL JERESTE environ 36 000 €. Sans ce montage, M. JERESTE aurait dû piocher dans son épargne personnelle près de 23 000 €.

Schéma SELARL JERESTE après augmentation de capital

Bilan de la SCI avant l’opération :

La solution envisagée :

M. & M^me FONCIER vont opter à l’impôt sur les sociétés au titre de leur SCI PHARMIMMOBILIER, avec une option complémentaire pour la réévaluation de l’immeuble.

1. Options à l’IS au niveau de la SCI

M. & M^me FONCIER ont opté à l’IS pour le compte de la SCI PHARMIMMOBILIER, au titre de l’exercice N. A ce stade, ils « sortent » de leurs revenus imposables le résultat foncier de la SCI et économisent à titre personnel 10 000 € d’imposition par an.

La SCI réglera chaque année pour son compte l’impôt sur les sociétés qui est estimé à 2 000 €. Il convient toutefois de bien mesurer les intérêts et inconvénients de cette option. La fiscalité personnelle de M. & M^me FONCIER se trouvera allégée durant la vie de la SCI. Toutefois, s’ils cèdent l’immeuble et souhaitent appréhender les liquidités disponibles au sein de la société, elle devra s’acquitter de l’imposition sur la plus-value réalisée, puis ils seront prélevés au titre du PFU sur la distribution de dividendes alors nécessaire.

L’intérêt de cette option réside en son économie immédiate d’impôt qui permet de dégager une capacité d’investissement supplémentaire pour le couple FONCIER.

L’imposition « économisée » durant ces années, sera, pour un montant plus ou moins équivalent, décalée à la cession de l’immeuble.

2. Option pour la réévaluation de l’immeuble

Dans le cas d’une option à l’IS sans réévaluation du bien, les biens sont inscrits au bilan d’ouverture pour leur valeur d’origine et le plan d’amortissement est recalculé depuis la date d’acquisition des biens. Les amortissements sont imputés comptablement, mais ils sont perdus fiscalement (à l’IRPP les immeubles ne s’amortissent pas). Il y a donc une perte de déduction fiscale.

Dans le cas d’une option à l’IS avec réévaluation du bien, l’immeuble est réévalué par un professionnel de l’immobilier, à sa valeur de marché, au jour de l’option. Le bien est alors inscrit au bilan d’ouverture pour sa valeur actuelle et il sera amorti à compter de cette date. En cas de plus-value lors de cette réévaluation, celle-ci est calculée en tenant compte des règles d’abattement en vigueur. Elle est due par les associés, alors qu’ils ne perçoivent aucune liquidité. Dans le cas présent, l’immeuble est évalué par un professionnel de l’immobilier à 250 000 € après 10 ans.

Calcul de la plus-value immobilière à l’IRPP (10 ans de détention) :

Prix de cession de l’immeuble : 250 000 €

Prix d’acquisition : 190 000 €

+ Forfait* frais d’acquisition 7,5 % : 14 250 €

+ Forfait* travaux 15 % : 28 500 €

Prix d’acquisition retenu : 232 750 €

Plus-value fiscale avant abattements : 17 250 €

* Ces forfaits s’appliquent sur le prix d’acquisition sans justificatifs pour une durée de détention supérieure à 5 ans dans le cas du forfait travaux.

M. et M^me FONCIER réalisent ici une plus-value immobilière de 60 000 € (250 000 € – 190 000 €) engendrant une imposition de 5 000 €.

La plus-value calculée de 60 000 € viendra au bénéfice de leur compte courant d’associé au sein la SCI. Ils pourront appréhender ce compte courant d’associé sans aucune fiscalité dès que la trésorerie le permettra.

Bilan après opération de réévaluation :

Désormais, M. et M^me FONCIER ne sont plus contraints à un effort de trésorerie de 9 000 € par an afin d’équilibrer la trésorerie de la SCI et la fiscalité en découlant.

Ils ont dû s’acquitter à titre personnel d’un montant d’impôt sur la plus-value de 5 000 €, mais en contrepartie :

– L’immeuble pourra être amorti fiscalement dans la SCI dans son intégralité,

– Ils disposent d’un compte courant d’associé augmenté de 60 000 €, ainsi porté à 179 000 €.

Le conseil du spécialiste : Thibault DE BELS, expert-comptable du cabinet CAA-G

Dans le cas, le couple FONCIER économise près de 10 000 € par an de fiscalité.

Dans 5 années, alors que l’emprunt de la SCI sera remboursé, ils pourront récupérer progressivement leur compte courant d’associés à hauteur de 18 000 € par an, net de toute fiscalité jusqu’à épuisement de l’enveloppe de 179 000 €.

Ils pourraient également solliciter un emprunt auprès de la banque sur 10 ans afin d’appréhender immédiatement cette somme, au titre du remboursement du compte courant d’associés. La société remboursera alors l’emprunt.

Le choix d’opter à l’IS dans une SCI préexistante est une décision qui doit être prise avec les conseillers des associés, et selon une stratégie déterminée, intégrant la durée restante envisagée de détention et les projets à venir. Comme tout choix fiscal, la situation doit être étudiée au cas par cas.

Force est de constater qu’il paraît plus providentiel pour de nombreux pharmaciens de disposer de liquidités plus importantes à l’instant, plutôt que de parier sur une récupération d’un travail de capitalisation lors de la cession de l’immeuble détenu par une SCI à l’IRPP.

Ces liquidités peuvent, en effet, permettre d’optimiser la rémunération prise sur la pharmacie, mais aussi la réalisation de projets d’investissements personnels ou professionnels. Il s’agit alors d’un levier supplémentaire.

Lors de la réalisation de ces options, il est primordial de respecter le calendrier et le formalisme s’y rapportant afin d’éviter toute remise en cause du montage, notamment de l’origine du compte courant d’associés.

Dans le cadre d’une transmission familiale progressive, ils souhaitent transmettre 25 % de leurs parts via un pacte Dutreil et en vendre 26 %.

M^me JARRETE resterait associée non exploitant, à hauteur de 49 %.

La commune où est actuellement exploitée l’officine est située en zone de revitalisation rurale (ZRR). Pour bénéficier des avantages fiscaux liés à la ZRR, si le rachat des parts est admis (réf. : BOI-BIC-CHAMP-80-10-70-20-20180606), le capital de l’entreprise reprise ne doit pas être détenu directement ou indirectement pour plus de 50 % par d’autres sociétés (Code général des impôts – CGI, art. 44 quidecies). M^me JEREPRENDS doit donc acquérir plus de 50 % en direct, en qualité de personne physique.

C’est dans ce cadre, et afin de limiter la valeur de l’acquisition en direct, qu’il a été décidé, de concert avec les cédants, de réaliser préalablement à la cession une réduction de capital au sein de la SELARL, et réduire d’autant la valeur des titres à acquérir.

La SELARL va donc emprunter directement afin de financer cette réduction de capital. Parallèlement à cela, M^me JEREPRENDS va acquérir les parts : 51 % en direct (25 % via pacte Dutreil en donation et 26 % via un rachat)

La solution envisagée

Elle se décline en trois points :

1. Réduction de capital et financement au sein de la SELARL familiale.

2. Transmission familiale par voie de cession et pacte Dutreil.

3. Respect des différentes conditions afin de bénéficier de l’exonération ZRR dans le cadre familial.

1. Réduction de capital & financement au sein de la SELARL familiale

Les données d’exploitation sont les suivantes :

– Valorisation de 100 % des parts de la SELARL familiale : 1 800 000 €,

– Capitaux propres de la SELARL familiale = 1 050 000 €,

– Réduction de capital envisagée = 900 000 €,

– Emprunt global à souscrire au sein de la SELARL familiale : 920 000 € sur 12 ans.

Schéma actuel de détention :

Capitaux propres actuels :

Capital : 200 000 €

Réserve légale : 20 000 €

Autres réserves : 830 000 €

Total : 1 050 000 €

Schéma après réduction de capital :

Capitaux après réduction de capital :

Capital : 100 000 €

Réserve légale : 10 000 €

Autres réserves : 40 000 €

Total : 150 000 €

Un emprunt de 920 000 € a été souscrit au sein de la SELARL familiale afin de financer cette réduction de capital et les frais juridiques et comptables.

Le conseil du spécialiste : Sébastien RAGOT, expert-comptable associé du Cabinet CAA-G

Le montage proposé dans cette situation présente plusieurs avantages :

– Il permet de limiter la valeur des titres à transmettre. En effet, suite à cette opération, M^me JARRETE est seule associée exploitante et détient 100 % des parts pour une valeur de 900 000 € ;

– Le financement principal du projet de transmission familiale est souscrit au sein de la société d’exploitation, ce qui facilite les garanties bancaires, notamment avec le nantissement sur le fonds de commerce ;

– L’ensemble des frais liés à cette opération seront déductibles au sein de la SELARL familiale, ce qui n’aurait pas été possible dans le cadre d’un rachat de parts par M^me JEREPRENDS.

2. Transmission familiale par voie de cession et pacte Dutreil

Dans le cadre d’une transmission familiale progressive, M^me JARRETE souhaite transmettre 25 % de ses parts via un pacte Dutreil et en vendre 26 % à sa fille M^me JEREPRENDS.

Schéma après transmission familiale :

M^me JEREPRENDS finance le rachat de 26 % des parts par apport personnel et souscription d’un emprunt de 200 000 € sur 12 ans. M^me JARRETE reste associée non-exploitant à hauteur de 49 %, qui pourront être transmis dans un deuxième temps.

M & M^me JARRETE ayant 2 enfants, ce montage permet de limiter la valeur des parts transmises via pacte Dutreil et ainsi d’équilibrer la donation entre enfants (par une donation équivalente en valeur au 2^e enfant).

Le conseil du spécialiste : Sébastien RAGOT, expert-comptable associé du Cabinet CAA-G

M^me JEREPRENDS devient propriétaire de 51 % des parts en finançant uniquement 200 000 € personnellement.

La donation de 26 % des parts via un pacte Dutreil présente un avantage fiscal qui consiste en une exonération des droits de succession ou de donation à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmise, tel que prévue à l’article 787 B du Code général des impôts (CGI).

Pour bénéficier de l’exonération dans le cadre d’un pacte Dutreil, il faut remplir plusieurs conditions. De plus, des formalités sont nécessaires.

Tout d’abord, la société dont les titres sont concernés doit avoir une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Le dispositif peut également concerner des titres de sociétés holding animatrices de groupe, ou des titres de sociétés interposées.

Ensuite, les titres doivent faire l’objet d’un engagement collectif de conservation d’au moins 2 ans à compter de la date d’enregistrement de l’acte le constatant, ou du jour de signature de l’acte lorsqu’il revêt une forme authentique (acte notarié). L’engagement collectif doit porter sur au moins 34 % des droits financiers et des droits de vote.

L’engagement collectif est réputé acquis lorsque le donateur détient depuis 2 ans au moins le quota de titres requis, et exerce (ou son conjoint ou partenaire) son activité principale depuis plus de 2 ans dans la société ou l’une des fonctions de direction énumérées à l’article 885 O bis, 1° du CGI (si la société est à l’IS).

Au moment de la transmission, l’engagement collectif doit, en principe, être en cours (il existe des exceptions), chacun des bénéficiaires (les héritiers, légataires ou donataires) doit prendre, dans la déclaration de succession ou l’acte de donation, l’engagement individuel de conserver les titres pendant 4 ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif.

Enfin, l’un des bénéficiaires ayant pris l’engagement individuel de conservation, ou l’un des associés ayant souscrit l’engagement collectif de conservation, doit exercer dans la société pendant toute la durée de l’engagement collectif et pendant une durée de 3 ans à compter de la transmission à titre gratuit l’une des fonctions de direction prévues par l’article 855 O bis du CGI (si la société est à l’IS).

3. Conditions d’exonération ZRR dans le cadre d’une transmission familiale

La commune où est actuellement exploitée l’officine est située en zone de revitalisation rurale (ZRR).

Pour bénéficier des avantages fiscaux liés à la ZRR selon l’article 44 quindecies du CGI, la SELARL familiale doit répondre aux principales conditions suivantes :

– Son siège social ainsi que l’ensemble de son activité sont implantés dans la ZRR ;

– Elle emploie moins de 11 salariés en CDI ou CDD de plus de 6 mois à la date de clôture de chaque exercice de la période d’application du dispositif ;

– Elle n’exerce pas d’activité bancaire, financière, d’assurances, de gestion ou de location d’immeubles, de pêche maritime ;

– Son capital ne doit pas être détenu directement ou indirectement pour plus de 50 % par d’autres sociétés ;

– Elle n’est pas créée dans le cadre d’une extension d’activités préexistantes.

La SELARL familiale satisfait ces diverses conditions et peut donc bénéficier du dispositif d’allègement des impositions prévu à l’article 44 quindecies du CGI.

Le conseil du spécialiste : Sébastien RAGOT, expert-comptable associé du Cabinet CAA-G

Dans le cadre d’une transmission familiale, selon l’article 18 de la loi de finances rectificative n° 2017-1775 du 28 décembre 2017, le bénéfice de l’exonération est accordé uniquement au titre de la première transmission dans le cadre familial.

Une demande de rescrit spécifique peut être opportune afin de disposer d’un positionnement net de la part de l’administration fiscale.

La SELARL familiale peut donc bénéficier du dispositif ZRR, à savoir :

– Exonération totale des bénéfices au titre des 5 premières années ;

– Ensuite, exonération des bénéfices à hauteur de 75 % en N+6, 50 % en N+7 et 25 % en N+8.

Le bénéfice de l’exonération est subordonné au respect du règlement concernant les aides de minimis, à savoir 200 000 € d’avantages fiscaux sur une période de 3 ans.

Schéma actuel de détention concernant la pharmacie

Concernant la SCI

La solution envisagée

Elle se décline en trois points :

1. Constitution de 2 SPFPL au profit de M. PHAR et Mme MACIE, par voie d’apport de parts de leur SELARL et de SCI.

2. Distribution de dividendes de la SELARL au profit des SPFPL.

3. Apport en compte courant des SPFPL au profit de la SCI, puis remboursement du compte courant d’associé de M. Invest.

1. Constitution des 2 SPFPL

M. PHAR et M^me MACIE vont constituer 2 SPFPL en apportant leurs parts de SELARL et de SCI. Le montant du capital social des SPFPL sera constitué de la valorisation de ces titres au moment de l’apport. La nomination d’un commissaire aux apports sera obligatoire pour valider la valorisation des titres apportés en capital.

Pour rappel, la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques, dite loi Macron, a étendu l’objet social de la SPFPL à « toute autre activité », dans la mesure où ces activités doivent être destinées exclusivement aux sociétés dans lesquelles elles détiennent des participations. C’est le cas spécifiquement des titres de la SCI qui détiendrait l’immeuble loué à la pharmacie.

Schéma actuel de détention concernant la pharmacie

Concernant la SCI

2. Distribution de dividendes au profit des SPFPL

La constitution de ces 2 SPFPL va permettre la remontée de dividendes de la société d’activité SELARL PHARMACIE vers les SPFPL. Ce montage permet l’exonération fiscale quasi totale de la distribution, en utilisant l’option fiscale du régime mère-fille. Une quote-part de frais et charges de 5 % des dividendes doit être réintégrée au résultat fiscal de la SPFPL. En l’espèce, une distribution de 150 000 € est prévue au profit des SPFPL, soit 75 000 € chacune. 5 % x 75 000 € seront réintégrés fiscalement, soit 3 750 € dans chaque SPFPL. Compte tenu des frais juridiques de constitution des SPFPL (apports de titres, constitution de la SPFPL, commissariat aux apports), l’impact fiscal de la distribution sera quasi nul. Cette distribution de dividendes pourra être financée par la trésorerie de la pharmacie, via un nouvel emprunt et/ou par une restructuration de la dette.

3. Apport en compte courant d’associé des SPFPL au profit de la SCI

Avec leurs qualités d’associés, les SPFPL apportent en compte courant 75 000 € chacune dans la SCI, afin de permettre le remboursement de celui de M. INVEST. La dette en compte courant d’associé de la SPFPL va se substituer à celle de M. INVEST.

Au niveau de la SCI :

Bilan Passif avant opération :

Dettes : Compte courant M. INVEST : 150 000 €

Bilan Passif après opération : Dettes :

– Compte courant SPFPL M. PHAR : 75 000 €

– Compte courant SPFPL Mme MACIE : 75 000 €

Au niveau des SPFPL :

Bilan Actif après opération :

– Actif immobilisé :

– Créances sur participation SCI : 75 000 €

Le conseil du spécialiste : Loïc SERRES, expert-comptable du cabinet CAA-G

Le montage proposé dans cette situation présente plusieurs avantages :

– Un endettement supplémentaire sur la SCI n’est pas nécessaire. En effet, il y aurait eu un déséquilibre avec le loyer de la pharmacie ne couvrant pas les échéances d’emprunt.

– La distribution de 150 000 € de la pharmacie vers les SPFPL, et des SPFPL vers la SCI se font en quasi-franchise d’impôt. – Si les gérants avaient opté pour une distribution classique vers les personnes physiques, l’impact financier aurait été très important : flat tax de 30 % en partie sur la distribution et éventuellement les prélèvements sociaux en faveur du régime social des indépendants (en présence d’une SELARL avec cogérance majoritaire).

– Ce remboursement de compte courant d’associé offre la possibilité aux gérants de racheter les parts de la SCI détenues par M. INVEST, en profitant de la valorisation des parts d’une SCI encore endettée (emprunt bancaire et comptes courants d’associés).

– Enfin, la stratégie patrimoniale des gérants se trouve optimisée. Les parts sociales de la pharmacie et de la SCI sont détenues par leur SPFPL respective, ce qui permet d’envisager l’avenir avec sérénité : distribution de dividendes, investissement dans d’autres officines, désassociation…