Récupérer des liquidités sur le compte courant

Les cessions de parts de société (SARL, SELARL…) n’entraînent pas automatiquement la liquidation du compte courant créditeur du vendeur au bénéficiaire de ces parts. « Cette cession doit être convenue expressément », précise l’avocat Gérard Martinez (société CC conseils Pharma). Dans ce cas, le nouvel associé qui acquiert le compte peut en demander le remboursement à la société à tout moment, de même que le vendeur des parts. En effet, en l’absence de convention de blocage ou de clause statutaire fixant des conditions de remboursement, un associé est en droit d’exiger, sur simple demande, le remboursement à tout moment, par la société, de ses avances en compte courant quelle que soit la situation financière de la société. Toutefois, « la demande ne peut être abusive, la jurisprudence considérant que le remboursement ne doit pas mettre la société en péril », nuance Gérard Martinez.

Attention aux clauses de blocage !

Or, il n’est pas rare qu’une clause de blocage de compte courant soit insérée dans la convention signée entre l’associé et la société. « Elle rend la somme indisponible pendant la période stipulée », explique l’avocat. Très souvent, également, la convention de compte courant stipule un délai de préavis pour le remboursement du prêt afin de permettre à la société de mobiliser la trésorerie nécessaire. Ainsi, lors de la cession de sa participation, l’associé qui a avancé des fonds à la société doit veiller à leur remboursement. En effet, il n’a pas intérêt à laisser cette avance perdurer s’il n’est plus impliqué dans la société. Si une clause de blocage est stipulée, il devra attendre la période convenue.

Pour éviter d’avoir à céder un compte courant, il est possible d’agir par anticipation. Souvent, après quelques années d’exploitation, la pression fiscale conduit la société à renégocier l’emprunt en y incluant le compte courant de manière, par exemple, à pouvoir rembourser, dans le cadre d’une SEL, l’associé investisseur de ses avances. Au fur et à mesure que la société se désendette en remboursant son emprunt, elle capitalise en réserve ses bénéfices et augmente ainsi ses capitaux propres, indépendamment des changements d’associés. Une distribution des réserves sous forme de dividendes réduit les capitaux propres et entraîne simultanément une fiscalisation des associés.

Une incidence fiscale à considérer

Or, les comptes courants représentent les sommes, rémunérations et dividendes qui n’ont pas été prélevés par les associés. Deux solutions sont possibles :

– une distribution de dividendes, en augmentant le compte courant de l’associé, fait baisser le prix des parts. La plus-value de cession est donc plus faible et le vendeur subit une taxation moins forte, mais il paie l’IR, la CSG et les contributions sociales sur les dividendes perçus ;

– s’il n’y a pas de distribution avant la cession, l’associé partant vend alors des bénéfices non distribués, ce qui fait augmenter le prix des parts. La plus-value dégagée est plus importante et donc plus fortement taxée.

En conclusion, il faut savoir qu’avec ou sans distribution de dividendes, le vendeur n’échappe pas à l’imposition (paiement de l’IR ou taxation des plus-values). Un arbitrage doit être opéré pour que le vendeur subisse moins de pression fiscale au regard de ses besoins.