Réduire le capital pour reprendre des parts

Issu de l’industrie, Jean-Philippe Roure souhaite se reconvertir et acquérir une officine avec 150 000 € en poche. Cet apport lui permet d’être co-exploitant en rachetant 20 % des parts d’une pharmacie. Son associé, plus âgé, détient 80 % de l’officine, apporte 300 000 € en compte courant et rachète à titre personnel les murs de la pharmacie en société civile immobilière (SCI). L’association est scellée par un pacte d’associés et un règlement intérieur. « Il est important d’avoir son propre conseil pour la rédaction de ces deux documents et, surtout, créer des clauses spécifiques, et non se contenter de recopier des modèles de pacte standards », recommande le pharmacien.

Des tensions entre associés apparaissent

Mais l’officine rencontre des difficultés financières malgré la progression du chiffre d’affaires de 4 % par an. En effet, les deux associés programment 150 000 € de travaux au budget prévisionnel. Mais, confiés à un architecte, ils coûtent plus cher que prévu, d’où la nécessité de financer 250 000 € sur la trésorerie. Les premières tensions apparaissent entre les associés, qui sont contraints de réduire la masse salariale pour maintenir la pharmacie à l’équilibre.

Au bout de trois ans, Jean-Philippe Roure parvient à racheter 10 % des parts à son associé. « J’ai aussi monté un GIE pour réaliser des achats groupés avec une quinzaine de pharmacies. » A la pharmacie, les divergences sur la vision de l’entreprise et les projections d’avenir s’accentuent, conduisant inéluctablement au divorce entre les deux associés.

Réduire le capital, le levier à exploiter

En raison du capital élevé de la pharmacie, l’idéal est de procéder à une réduction de capital pour payer à son associé ses parts à hauteur de 70 %. « Un prêt contracté par la société et réétalé sur douze ans a permis de rembourser sa part en capital, son compte courant et le crédit en cours. Au final, la banque s’est substituée à l’associé et la réduction de capital a permis une transmission plus aisée de parts entre associés », explique le pharmacien. Car, par la voie classique du rachat de parts de sociétés à l’IS, Jean-Philippe Roure n’aurait jamais eu les moyens d’acquérir la totalité de la participation de son associé, compte tenu de ses revenus de jeune installé. « Paradoxalement, le rachat de parts doit s’envisager rapidement dans une période où la société est encore lourdement endettée. La reprise de participations d’un associé majoritaire s’apparente donc à une course contre la montre, sachant que les modalités de rachat des parts doivent être prévues dans le pacte d’associés. »

Les conseils de Jean-Philippe

• Avoir son propre conseil.

• Rédiger un pacte d’associés clair et adapté.

• S’en tenir au budget prévisionnel établi.

• Racheter des parts rapidement à son associé quand la société est encore endettée.