PENSEZ À PRÉPARER VOTRE SORTIE

Dans ce type d’association, exploitant et investisseur sont amenés à exercer pendant un certain temps avant que le premier ait la capacité de racheter les parts de son associé. Le rachat s’effectuera généralement en plusieurs fois compte tenu du coût fiscal occasionné, notamment lorsque la société a rapidement pris de la valeur au fur et à mesure du remboursement de ses emprunts. Dès le début de l’association, le rachat des parts et la sortie des associés de la SEL doivent être prévus dans un pacte d’associés. Mais, comme le constate Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet ArythmA, « cette question est souvent éludée ou bâclée au moment du montage des dossiers ».

Les conditions financières de sortie doivent être définies en tenant compte notamment de l’évolution prévisible de l’économie de l’officine en général, de la rentabilité attendue et spécifique de l’officine concernée, du niveau de rémunération de l’associé exploitant (qui aura été précisé dans le règlement intérieur), des spécificités fiscales liées aux rachats de parts, du niveau d’endettement, du besoin en fonds de roulement et de la trésorerie de la société.

« Les cessions de droits sociaux doivent s’effectuer dans le cadre préalablement établi d’une convention de transmission où sont précisées la ou les périodes de cessions ainsi que les critères d’évaluation du prix du transfert, les garanties données aux parties de manière à finaliser dans les meilleures conditions la transmission de l’officine », explique Michel Watrelos, expert-comptable du cabinet Conseils et Auditeurs Associés.

Penser à appliquer une décote des parts

La reprise des parts de l’investisseur par l’exploitant peut poser problème, tant sur le plan de la fiscalité que du financement et des garanties bancaires. Après un entretien avec son banquier, le repreneur sait que le financement du rachat des parts est complexe et qu’il ne lui sera pas facile d’apporter des garanties. En effet, le nantissement du fonds de commerce n’est pas envisageable dans cette hypothèse. Par ailleurs, dans le cadre de la valorisation des parts, il conviendra d’appliquer une décote liée à la reprise de parts à l’IS et à la fiscalité latente. La négociation avec l’associé investisseur peut se dégrader, la décote n’étant pas aisée à déterminer. Dès la constitution de la SEL, les associés devront s’entendre sur le pourcentage de décote à retenir lors de la cession de parts. Séverine Dehaes, avocate du cabinet Pharmadvis, met en garde les pharmaciens investisseurs dans les SEL contre les modifications de la fiscalité des cessions de titres pour les vendeurs issues de la loi de finances pour 2013, avec un assujettissement de la plus-value au barème progressif de l’impôt, sauf en cas de réinvestissement d’au moins 50 % de celle-ci dans une ou plusieurs sociétés, ou de départ à la retraite. «  Elles ne vont pas simplifier les cessions côté vendeur et nécessitent de revoir les pactes d’associés pour neutraliser les problèmes de fiscalité du cédant. »

Réduire la valeur des parts

En cas de difficultés de rachat des parts, les associés peuvent, préalablement à la cession, décider de distribuer une partie des réserves ayant pour effet de réduire la valeur des parts et limiter les droits ainsi que l’emprunt personnel à souscrire.

« La solution de la distribution importante au sein de la société afin de minorer la valeur des parts et de permettre une récupération de trésorerie disponible pour l’associé cessionnaire est sans aucun doute une bonne solution, explique François Gillot, expert-comptable du cabinet Conseils et Auditeurs Associés. Avant d’envisager cette solution, il convient d’établir une étude prévisionnelle et de la soumettre au banquier afin d’obtenir un accord de principe sur la restructuration de l’emprunt en cours au sein de la société. »

Quand le junior devient détenteur à 100 %

En rachetant les parts de son associé au sein d’une SELARL à l’IS, l’exploitant se retrouve dans une SEL à associé unique (SELURL) soumise de droit à l’IR. S’il souhaite rester assujetti à l’IS, il devra soit opter pour ce régime (option irrévocable), soit intégrer un associé, même « ultraminoritaire » à 1 %. A l’inverse, la société se trouvant d’office assujettie à l’IR, les problèmes rencontrés lors de cessions de parts à l’IS (garantie bancaire, déductibilité des intérêts d’emprunt et des frais d’acquisition) seront donc écartés. L’exploitant pourra déduire ses intérêts d’emprunt et les frais de rachat des parts.

Pour ce qui est des inconvénients, l’exploitant s’expose à une pression fiscale pouvant être élevée et surtout à une taxation des réserves qui deviennent assimilées à des revenus distribués. « Une telle opération ne pourra se faire sans que cette incidence fiscale n’ait été intégrée avec l’associé cédant, souligne Michel Watrelos. Il faudra cependant que les associés de la SELARL se mettent préalablement d’accord sur le sort des réserves, qui, en l’absence de décision, se verront taxées automatiquement lors du changement de régime fiscal. »

Exploitant : racheter ou partir ?

Mathilde Laurent s’est installée en 2011 avec l’aide de deux titulaires. Avec 51 % de parts dans la SELARL, elle envisage de racheter dans une dizaine d’années la participation de ses associés : « Le pacte d’associés a prévu ce rachat de parts à cette échéance sous réserve d’en avoir la capacité financière. Il prévoit aussi la possibilité de réaliser une participation croisée entre SEL. En revanche, les modalités de valorisation des parts n’ont pas encore été définies avec l’expert-comptable. »

Quant à Carole Davidson, qui détient 5 % dans le capital d’une SELAS, elle n’envisage pas d’augmenter sa participation dans le capital. « Je suis davantage intéressée par la possibilité de sortir facilement de la société afin de rejoindre ma famille en Australie. Le pacte d’associés m’oblige simplement à informer mes associés de mon départ six mois avant la cession de ma participation, le temps pour eux de trouver un repreneur. »

Que doit traiter le pacte d’associés ?

« Le pacte d’associés consiste en une convention annexe aux statuts dans laquelle les associés vont convenir de plusieurs règles destinées à prévenir tout conflit », présente Bastien Bernardeau, notaire à Poitiers, membre du réseau Pharmétudes.

Il prend en compte le projet global, et notamment :

– la durée de l’association;

– les modalités de la sortie de l’un des associés (délais, prix etc.);

– la politique de distribution du résultat;

– la valorisation des parts en cas de décès;

– le cas de la mésentente entre associé…

Repères

Pacte d’associés

Il améliore les rapports entre associés, laissant une plus grande liberté que le règlement intérieur.

Convention de transmission

Elle organise la ou les futures opérations de cession entre associés.

Nantissement du fonds

Garantie demandée par la banque afin d’assurer les créances.

Sommes mises en réserve :

Propriété de la société, elles représentent tous les bénéfices accumulés, indépendamment des changements d’associés.