Ne rien oublier, ne rien négliger

Dès l’accord entre le vendeur et l’acquéreur, il importe que soit immédiatement consigné par écrit en quoi consiste le bien vendu, son prix et les conditions de sa cession. Le compromis est rédigé de telle manière que les parties pourront se retirer avec plus ou moins de dommages financiers ou, au contraire, se trouveront prises dans un processus qui ne peut que déboucher sur la signature de l’acte définitif.

Le rôle le plus évident du compromis de vente est de subordonner la réalisation de l’intention des parties à l’obtention par l’acquéreur d’un prêt bancaire et d’un accord d’assurance, et, d’autre part, à celles d’autres conditions suspensives telles que l’autorisation du bailleur, l’obtention d’un certificat d’urbanisme ne révélant sur l’immeuble dans lequel est exploitée l’officine aucune servitude de nature à en troubler l’exploitation… et toute autre condition dont la réalisation ne dépend pas de la volonté de l’une ou l’autre des parties.

La mairie et le bailleur préempteurs naturels

Outre l’état civil des parties, le compromis doit comprendre, en ce qui concerne le fonds vendu, un certain nombre de renseignements indispensables et dont l’absence ou l’inexactitude peuvent entraîner sa nullité. Dans ces deux cas, la possibilité est donnée à l’acquéreur de demander l’annulation de l’acte de cession, dans un délai de un an à compter de la vente. Ces informations indispensables sont – les trois dernières années (jusqu’à la date de la vente) ou depuis le jour d’acquisition si elle remonte à moins de trois ans – la désignation de l’officine, l’origine de propriété (achat ou création), la situation locative, l’énoncé des inscriptions pouvant grever le fonds vendu, le prix et les conditions de paiement.

Aux conditions suspensives précédemment citées, on peut rajouter le droit de préemption de la mairie ou du bailleur, mais aussi d’autres conditions en fonction de l’imagination des parties, comme la vente d’une précédente officine et le paiement de son prix, l’autorisation du bailleur à la réalisation de travaux, le montant maximal du futur loyer lorsque la transaction coïncide avec une période de renouvellement du bail, etc.

La mise au point et la rédaction des conditions suspensives constituent un élément très important dans le cadre de la promesse de vente que signeront les parties. En effet, pour l’acquéreur, elles apportent la garantie que la cession se fera dans les conditions souhaitées. Mais, pour le vendeur, elles constituent un obstacle dans la mesure où, si les conditions suspensives ne se réalisent pas, la vente ne pourra pas, le cas échéant, s’effectuer, et aucune indemnité ne lui sera versée en contrepartie de l’immobilisation de son bien.

Exemples de mentions à faire figurer dans le compromis

Le compromis décrit en détail l’objet de l’acquisition et, plus spécifiquement, s’il s’agit du rachat d’une participation, de la situation active et passive de la société. Il énonce aussi les diverses charges et obligations des parties :

• Du côté du vendeur, il peut s’agir des déclarations relatives aux chiffres d’affaires et bénéfices et à la situation du fonds, la mise à disposition des contrats de travail et des polices d’assurances, le bail, la liste d’éventuels litiges et procédures en cours ou à venir, l’interdiction de réinstallation dans certaines conditions à compter de la signature du compromis…

• Du côté de l’acheteur, le compromis peut indiquer la reprise du personnel employé, le paiement du stock tel qu’il a été estimé par l’inventoriste et selon des modalités de remboursement prévues au contrat, le règlement des frais de publicité, droits et honoraires…