Les cessions de parts prospèrent

La donne change. Aujourd’hui, le marché des transactions est en train de muter. Les cessions de parts de sociétés de pharmacies gagnent du terrain et se substituent progressivement aux cessions de fonds. Jusqu’ici, ce phénomène n’était pas flagrant. Mais il s’est accéléré l’an dernier. La société d’expertise financière Interfimo, dans son étude de mars 2015 sur le prix et valeurs des pharmacies, a recensé environ 490 cessions de parts sociales en 2014 contre un peu plus de 400 en 2013, soit une hausse de plus de 20 %. Elles ne dépassent pas encore le nombre de transactions de fonds, mais cela pourrait être rapidement le cas dans quelques années compte tenu de l’allure de ces deux mouvements en sens contraire. En effet, l’observation du seul marché des cessions de fonds ou apports en sociétés montre une baisse encore sensible des transactions pour la troisième année consécutive. En 2014, leur nombre recule de 6 % par rapport à 2013 à environ 870 cessions. Mais cette chute est moins violente que celle de 2013 (- 16 %), traduisant une moindre désorientation des acteurs du marché que sont les acquéreurs, vendeurs et les banques. « Toutefois, les annonces d’Arnaud Montebourg, ministre de l’Economie à l’été 2014, de casser le monopole ont bloqué le marché et refroidi les acquéreurs tant que le conflit avec la profession n’a pas été désamorcé, constate Jean-Michel Simonetti, de la société de transactions Channels. Cela a été un mal pour un bien, car le blocage du marché a eu un effet positif sur les comportements des vendeurs. »

Les transactions sont surtout le fait des départs en retraite

Autres facteurs expliquant la chute des cessions de fonds : le décret de juin 2013 relatif aux sociétés SEL et SPF-PL. « En limitant à quatre le nombre de participations directes ou indirectes que peut détenir un pharmacien dans des SEL au sein desquelles il n’exerce pas, les possibilités pour les investisseurs d’installer des jeunes diplômés se réduisent, alors que pendant longtemps le marché a été soutenu par le développement des SEL », regrette Jean-Michel Simonetti.

« La multiplication des cessions de parts n’a rien d’étonnant, nous nous attendions à ce phénomène qui va mécaniquement s’amplifier avec l’essor des exercices en association, complète Luc Fialletout, directeur général adjoint d’Interfimo. Le plus frappant réside dans la mutation du marché, de la vente de fonds de commerce vers la transmission d’entreprises: les cessions de parts font plus que compenser la baisse des transactions de fonds. » En effet, toutes cessions de fonds et de parts confondues, l’année 2014 totalise environ 1 360 mutations contre 1 330 en 2013, soit une légère hausse de 2 % en un an.

Selon Interfimo, ces nouvelles modalités de transmission vont amener les négociateurs, les conseils et les banques à renforcer leur collaboration du fait de la complexité financière, juridique et fiscale des transmissions de parts et des montages financiers qui en résultent. Par ailleurs, on comprend l’engouement des acquéreurs à racheter des parts plutôt qu’un fonds. D’abord en raison des avantages de l’association que constituent notamment la mutualisation des risques et des coûts ou un apport personnel plus faible. Mais aussi parce que l’on ne valorise pas de la même façon un fonds de commerce et des parts de société. Ainsi, si le jeune achète des parts sociales à un moment où la société est fortement endettée, leur valorisation sera faible.

Pour l’heure, les transactions sont surtout le fait des départs en retraite, alors que le marché des réinstallations en cours de carrière se réduit. D’après Luc Fialletout, 50 % des mutations concernent des primo-installations. Selon Jean-Paul Morelle, dirigeant de la société de transactions DGM Conseils, les cessions de fonds ne repartiront pas à la hausse. Il s’attend notamment à une raréfaction des produits à la vente. « Les fermetures d’officines du fait d’un fonds invendable vont s’accélérer, leurs chiffres d’affaires vont se répartir entre les officines restantes qui vont donc se consolider avec leur disparition. Deux tiers des pharmacies en France seront extrêmement viables car mécaniquement leur taille va augmenter, les ventes augmenteront en valeur, même si elles baisseront en pourcentage du chiffre d’affaires », prédit Jean-Paul Morelle.

S’agissant des profils des acteurs de cessions de parts, Luc Fialletout pense qu’il y a autant de jeunes diplômés qui entrent dans le capital d’une société que de pharmaciens associés qui se revendent des parts entre eux en cours de carrière. Mais ce rapport devrait évoluer. En effet, les transmissions progressives de parts sont un bon compromis entre des seniors qui souhaitent conserver des revenus professionnels pour maintenir leur train de vie et des jeunes qui, avec la crise de l’emploi, aspirent à devenir titulaire. « Le taux de chômage augmente chez les adjoints, en acquérant une officine ou des parts sociales ils achètent le droit de travailler à temps complet », fait remarquer Jean-Paul Morelle.

La façade atlantique et le littoral normand s’animent

Les cessions de parts étant appelées à se développer, Interfimo a mesuré l’animation du marché en intégrant dans ses analyses des taux de rotation régionaux. Avec une moyenne de 61mutations (fonds + parts) pour 1 000 officines, la reprise de l’activité gagne la plupart des régions. Cette année encore, la façade atlantique est à l’honneur avec un marché plus animé que la moyenne en régions Aquitaine, Poitou-Charentes et Bretagne, à l’exception des Pays de la Loire. « La façade atlantique est très recherchée pour sa qualité de vie, sa croissance démographique, en raison notamment des prix de l’immobilier et des loyers plus faibles », indique Patrice Manquillet, du cabinet Patrice Manquillet Conseil (groupe PSP).

Pour la seconde année consécutive, le Limousin figure parmi les régions les plus dynamiques avec la Corse, la Picardie et le littoral normand. En 4ans, cette région a occupé trois fois les places d’honneur (sauf en 2012). Le marché normand est également abonné aux premières places, ce qui ne surprend pas Gilles Andrieu, du cabinet Espace (groupe PSP). « La Normandie est historiquement une région phare pour ce qui concerne le nombre de SEL. Elle se caractérise par un portefeuille important à la fois d’investisseurs et de jeunes acquéreurs, les premiers poussant et aidant les seconds à s’installer. » Le développement des SEL pendant un temps a été un facteur de renchérissement des prix. Mais, aujourd’hui, une forte demande s’exerce sur les villes de Caen, Rouen et Amiens par des acquéreurs sortis des facultés de ces trois villes. Elle tire les prix normands et picards au-dessus de la moyenne nationale. « Le marché est régi par la loi de l’offre et de la demande. Pour une officine de même taille, il y a un écart de 10 points selon qu’elle est située à Evreux ou à Rouen », précise Gilles Andrieu.

Les régions moins animées se situent, comme l’an passé, dans l’est de la France, avec une mention particulière pour la Franche-Comté qui se caractérise par le plus faible turnover en 2014 (44 mutations pour 1 000 officines). Curieusement, l’animation du marché en Alsace fait défaut alors que la taille des officines est plus élevée que la moyenne. « Les Alsaciens sont très enracinés dans leur région, d’où cette faible mobilité », explique Luc Fialletout. Dans cette région où les prix sont élevés, les pharmacies desservent une population plus importante en raison d’un quorum historique avantageux. « Même dans les villages vous trouvez très peu de petites officines, et elles ne changent de main qu’entre Alsaciens », souligne Patrice Langiny de Pharmathèque.

Autre fait notable : les régions situées au sud de la Loire ne font plus rêver les acquéreurs. Le tropisme en Midi-Pyrénées (53 mutations pour 1000officines) est même inférieur à celui du Nord-Pas-de-Calais (55).

Une constante depuis 2009, les prix ne cessent de baisser

L’évolution des prix de cession n’en reste pas moins une donnée importante qui tient en haleine tous les acteurs du marché. Avec une moyenne France entière qui s’établit désormais à 80 % du CA hors taxes, les prix de cession des officines ont continué de baisser l’an dernier. C’est une constante depuis 2009, sauf que la dévalorisation des fonds s’accentue en 2014, avec une perte de 3 points par rapport à 2013. En 6ans, la chute des prix atteint 15 points en moyenne. « Nonobstant la baisse des taux d’intérêt, les prix ont continué à s’ajuster dans une importante proportion, constate Luc Fialletout, rappelant que dans un passé récent, quand les taux baissaient, les prix des fonds grimpaient. Des taux qui, en 2015, campent en dessous des 2 % (hors assurances) sur 12ans… Et la marge de négociation est importante selon la qualité des dossiers présentés par les acquéreurs. »

L’ampleur de la baisse des prix est un motif de satisfaction pour Interfimo. « Le marché a mûri et adopté un comportement rationnel », observe-t-il. Les vendeurs ont pris conscience que le marché réclame une juste et nécessaire adaptation. Sauf à être bloqué. La démarche n’est certes pas facile pour eux mais elle est indispensable s’ils veulent réaliser leur capital. En particulier pour les titulaires d’officines de moins de 1 500 k € de chiffre d’affaires, pour lesquelles la chute du prix de cession moyen devient plus marquée en 2014 (- 5,9 points à 71,5 % du CA HT contre – 0,9 point en 2013).

« Les pharmaciens pressés de vendre pour partir à la retraite acceptent les prix des acquéreurs », rapporte Patrick Langiny. A plus forte raison quand l’affaire est petite. Mais, globalement, toutes les officines sont touchées par les baisses de prix depuis 2009, même si l’an dernier celles de plus de 1 500 k € sont un peu plus épargnées (prix moyen en baisse de 3,2 points en 2014, à 84,1 % du CA HT). « Environ 10 % des vendeurs vivent encore sur un nuage et n’ont pas pris conscience que leurs prétentions ne correspondent plus avec la réalité du marché », estime Patrick Langiny. Ainsi, des cessions qui se négocient à plus de 100 % se rencontrent de manière tout à fait exceptionnelle. « De tels prix s’expliquent par la volonté géostratégique des investisseurs. Dans une commune avec deux pharmacies, l’un des titulaires a racheté 110 % le fonds de 2,5 M € de CA à son concurrent pour y installer son adjoint », raconte Patrice Manquillet.

La taille de la pharmacie fait de plus en plus son prix

Si la baisse des prix concerne toutes les catégories de pharmacies, la taille reste un critère de valorisation déterminant: 19 points (contre 17 en 2013) séparent le prix moyen des pharmacies réalisant moins de 1,2 M € de CA de celui des pharmacies réalisant 2 M € ou plus. Les pharmacies de plus de 2 M € se sont cédées en moyenne à 86,7 % du CA HT, concédant par rapport à 2014 une baisse de 3,3points. C’est moins que les pharmacies en dessous de 1,2 M € dont la valorisation est tombée à 68,2 % (- 5,2 points en un an). Mais c’est plus que les pharmacies moyennes comprises entre 1,2 M € et 1,6 M € (prix moyen de 79,2 %, en repli de 2,6 points) et celles entre 1,6 M € et 2 M € dont la baisse est la plus modérée (- 1 point à 83,1 %). Gilles Andrieu souligne que les moyennes ne veulent plus rien dire aujourd’hui et cachent des disparités importantes. Ainsi, il pense que le prix de cession moyen des pharmacies de moins de 1,2 M € est nettement inférieur au chiffre d’Interfimo. « Il y a environ une moitié des pharmacies de cette taille qui sont concernées par des opérations de regroupement et de cession de clientèle. Si on les prend en compte, le prix moyen est plutôt de 50 % et moins », précise-t-il.

Les pharmacies des centres commerciaux – généralement de taille importante – demeurent les plus valorisées à 91 % du CA HT en moyenne. Elles baissent autant (- 4 points) que les pharmacies de quartier qui, elles, sont les plus faiblement appréciées, avec un prix moyen qui s’établit désormais à 78 % du CA HT. Les pharmacies rurales (- 3 points) et de centre-ville (- 2 points) voient leur prix moyen de cession converger à 80 %.

Une carte de France métamorphosée par les nouveaux critères de transaction

Comme en 2013, la baisse des prix frappe une majorité des régions (15, en plus de Paris). Hors Franche-Comté, non significative en 2014, 13régions plus Paris se situent à plus ou moins 3 points de la moyenne nationale contre 12régions en 2013. Les disparités régionales ne sont donc pas plus marquées que d’habitude. En revanche, les écarts de prix entre officines au sein d’une même région sont parfois importants. « Ce sont désormais la taille de l’officine et son emplacement qui font, pour l’essentiel, son prix ? », souligne Luc Fialletout.

Seulement trois régions progressent en prix de cession moyen, de manière mesurée pour la Corse (+ 2 points) et en Champagne-Ardenne (+ 1point), de façon plus franche dans le Limousin (+ 5 points).

Plusieurs régions se distinguent par des évolutions fortement marquées à la baisse. L’an dernier, Paris a abandonné 7 points pour se situer avec un prix de cession moyen de 76 % proche des régions les moins chères et des prix moyens pratiqués en Ile-de-France (75 %). « Le marché parisien est à la vente, et donc les prix chutent, ce qui profite aux acquéreurs, explique Evelyne Sanglier, de Projet Pharm. Il y a en effet beaucoup de pharmacies dans la capitale. Beaucoup de titulaires veulent vendre, parce qu’ils aspirent à partir en retraite, parce qu’ils sont démotivés ou ont peur du lendemain, ou parce qu’ils ont un projet de nouvelle installation. »

Autre région en chute notable : PACA. Il y a encore trois ans, elle figurait parmi les régions les plus chères avec un prix moyen de 98 % du CA HT en 2011. Mais, avec une perte cumulée de 16 points, elle est rapidement rentrée dans le rang avec un prix peu éloigné de la moyenne nationale (82 %). C’est lié à la demande qui est moins forte. « Aujourd’hui, les acquéreurs veulent acheter la tranquillité. Or, sur PACA, il y a une forte concurrence entre pharmacies, les grandes cassent les prix sur la para et les clients, très bien informés, n’achètent plus si l’offre produit n’est pas au prix du marché. Par ailleurs, le profil plus commercial des pharmacies du Sud ne correspond pas toujours à ce que recherchent les acquéreurs », explique Bruno Zanella de Pharmacessions.

Pour la seconde année consécutive, le prix de cession moyen en Poitou-Charentes chute lourdement (- 9 points en 2013, – 4 points en 2014), quittant ainsi le club très fermé des régions les plus valorisées. En Rhône-Alpes, la dernière baisse importante remontait à 2011 (- 3 points). En 2013, le prix moyen était stable, mais, en 2014, la correction du marché est sans pitié (- 6 points à 80 % du CA HT).

A force de muter, la carte de France des prix de cession présente une configuration bien différente de celle des années précédentes. L’Aquitaine n’est plus la région la plus chère de France, elle est détrônée par l’Alsace (89 %) et se retrouve en deuxième position (88 %), ex aequo avec la Bretagne, la Basse-Normandie et la Corse.

Sur la troisième marche du podium, le Limousin (87 %) dame le pion à la région Languedoc-Roussillon (85 %). Il n’y a donc plus aucune région au-dessus des 90 % aujourd’hui.

En revanche, la carte de France des prix de cession au regard de la rentabilité présente une configuration fort différente de celle des prix en fonction du CA. Ici, les régions historiquement le plus chères retrouvent un peu leur lustre d’antan et des couleurs. Les cinq régions le plus au Sud, auxquelles il faut rajouter l’Alsace et Paris, sont celles les plus valorisées en multiple de l’EBE. Cinq régions ferment la marche avec des prix de cession moyen inférieurs à 6 fois l’EBE. Ce sont la Basse-Normandie, la Picardie, le Centre, la Bourgogne et l’Auvergne.

La valorisation par la rentabilité devient raisonnable

Au travers des prix exprimés en multiple de l’EBE qui baissent également depuis 6 ans, on constate là encore que le marché devient beaucoup plus sage. Pour l’année 2014, le calcul selon ce mode de valorisation des officines fait ressortir un prix de vente moyen égal à 6,5 fois l’EBE, soit une régression de 0,4 point par rapport à 2013 et de 2,2 points par rapport à 2008. Ce prix moyen est jugé « raisonnable » par Luc Fialletout, qui souligne que les prix de cession des officines tendent de plus en plus à se rapprocher de leur vraie valeur économique. Par ailleurs, la dispersion entre valeurs extrêmes s’atténue légèrement en 2014, mais Interfimo observe encore une proportion significative (près de 15 %) de pharmacies valorisées à un prix supérieur à 8,5 fois l’EBE, mais cette fraction est moindre que celle constatée en 2013 (20 %).

D’après les calculs, avec un EBE rapporté au chiffre d’affaires hors taxes de 12 % et une valorisation des fonds autour de 6 fois l’EBE, les prix des pharmacies s’acheminent vers une valeur moyenne de 72 à 75 % du chiffre d’affaires hors taxes. Jean-Paul Morelle pense que les prix moyens vont descendre bien au-delà d’ici quelques années pour se stabiliser autour de 60 %, et ce pour plusieurs raisons : « Les départs en retraite vont s’accélérer dans un contexte de déficit de repreneurs, les banques font de plus en plus pression auprès des acquéreurs pour que leur apport personnel représente 30 à 40 % du montant de l’investissement, ce qui va inciter à la baisse des prix. » Dès lors faut-il différer son projet d’installation en 2015 ? Quand le prix est correct, compte tenu de la rentabilité (5 à 6 fois l’EBE normatif), il n’y a pas lieu d’attendre. D’autant que les taux d’intérêt, aujourd’hui à un niveau historiquement bas, ne dureront pas en cas de reprise économique. « La baisse des prix couplée avec des taux qui n’ont jamais été aussi bas permet à des jeunes qui ont le goût d’entreprendre de s’installer dans de meilleures conditions qu’auparavant », affirme Luc Fialletout.

En 2015, les cabinets de transactions s’attendent encore à une année difficile même s’ils relèvent un certain frémissement depuis début 2015. « Il y a moins d’attentisme chez les acquéreurs, l’environnement économique reste difficile mais un peu plus lisible, ce qui permet d’anticiper et d’adapter les prix de cession des pharmacies aux réalités économiques de demain », conclut Evelyne Sanglier.

8 pharmaciens sur 10 s’installent en SEL

Depuis 2007, la SEL est devenue la forme juridique utilisée par une majorité d’acquéreurs pour s’installer. Progressant régulièrement d’année en année, elle profite à partir de 2013 du reversement de tendance des SARL, depuis que la taxation des dividendes a été alignée sur celle des SEL. La SARL devient même pénalisante puisque, en exerçant sous cette forme, le pharmacien se prive de toute une série de montages juridiques et financiers combinant SEL et SPF-PL. La chute de près de moitié des installations en SARL (14,5 % des modalités d’acquisitions en 2014 contre 26,9 % en 2013) est concomitante avec la poussée des SEL qui progressent de 68 % en 2013 à 80,1 % en 2014. Le regain sur les SNC reste anecdotique (doublement de 1 % à près de 2 %), alors que l’entreprise individuelle poursuit sa lente érosion (- 1 point à 3,6 %). Conséquence: la proportion de SEL de pharmacies croît sensiblement en 2014 pour atteindre le ratio de 36 % sur la France entière (+ 2 points par rapport à 2013), avec une forte prédominance dans le nord est de la France, en Basse-Normandie et en Provencee-Alpes-Côte d’Azur.

Les petites officines sont toujours recherchées

S’il s’agit d’une petite pharmacie urbaine située dans un environnement fortement concurrentiel, le risque qu’elle ne trouve pas preneur est élevé, sauf à ce qu’elle puisse être transférée. Hormis ce cas précis et contrairement aux idées reçues, les petites officines attirent encore les acquéreurs. « Les prix sont particulièrement attractifs (50 % ou moins et, les rentabilités souvent bonnes car les charges d’exploitation sont faibles, la concurrence est faible et le seul risque pour le titulaire d’une pharmacie seule au pays est d’être confronté à un problème d’environnement médical. » Les atouts, ainsi résumés par Patrice Manquillet (groupe PSP), concourent à réduire les durées d’emprunt sur 7 ans. « Ainsi, le titulaire vit correctement de l’exploitation de son fonds et, au moment de la revente, son prêt est intégralement remboursé. Par conséquent, même si le prix est faible, il récupère un capital à la sortie. »

Les primo-accédants ayant une faible capacité d’endettement ne sont pas les seuls à s’intéresser à ce marché des petites officines. « L’effet du papy-boom s’étale dans le temps, les pharmaciens âgés ne cherchent pas tous à partir en retraite, parfois même avant l’heure, explique Patrice Manquillet. Certains, inquiets pour leur pension de retraite et face aux incertitudes du marché, réalisent leur capital en vendant une affaire importante et se réinstallent dans une plus petite affaire pour y finir tranquillement leur carrière. J’ai le cas d’une transaction entre un vendeur de 58 ans pressé de partir et un acquéreur fringuant de 57 ans ! »