Seul ou à plusieurs, des prix modulables

Le rachat de clientèle peut intervenir à l’initiative d’un – c’est le cas le plus fréquent – ou de plusieurs pharmaciens d’une même commune, qui ont un intérêt commun à voir disparaître un point de vente. « De plus en plus fréquemment, ce type d’opération est mis en œuvre pour fermer une officine placée en redressement ou en liquidation judiciaire », remarque Annie Cohen-Wacrenier, avocate du cabinet ACW conseil. Mais, dans ce cas précis, le rachat de clientèle peut être en concurrence avec une offre de rachat du fonds. Le juge du tribunal étant soucieux de sauvegarder l’entreprise et les emplois, les pharmaciens souhaitant racheter la clientèle devront faire l’offre la mieux-disante – retenue préférentiellement pour désintéresser les créanciers ayant un nantissement sur le fonds – et s’engager à reprendre les salariés de la pharmacie dont la licence sera rendue à l’ARS. Il faudra aussi que l’ARS ait donné préalablement son autorisation car la fermeture d’une officine, même située dans une commune excédentaire en licences, ne doit pas conduire à un abandon de clientèle et créer des secteurs sans desserte de proximité en médicaments.

Annie Cohen-Wacrenier rapporte que dans une commune qui comptait deux officines pour 2 500 habitants, l’ARS a émis un avis défavorable à une opération de cette nature au motif qu’un obstacle « naturel » (en l’occurrence une route nationale) empêchait les habitants du quartier de l’officine à fermer de se rendre à la pharmacie subsistante.

Des incertitudes facilement corrigibles

Il n’existe aucune disposition légale ni aucune référence objective susceptible de déterminer les modalités de fixation du prix de cession d’une clientèle. Mais le prix payé n’est évidemment pas le même que celui d’une cession de fonds de commerce, même si la fourchette de prix est large (entre 20 % et 80 % du CA TTC). Dans un rachat de clientèle, il est impossible de présumer que l’intégralité de la clientèle rachetée se reportera sur l’officine acheteuse, même si ce rachat avait pour conséquence de ne laisser subsister qu’une seule officine dans un bourg.

Face à cette incertitude, il peut être envisagé de moduler le prix de vente en fonction de l’opération envisagée. « En cas d’achat par plusieurs titulaires, le prix pourra être modulé entre eux, en fonction du bénéfice présumé qu’ils retireront de l’opération. Plus l’officine fermée est géographiquement proche, plus le chiffre d’affaires récupéré sera élevé et, donc, la quote-part du prix versé par l’officine la plus proche sera plus importante », précise cet avocat.

Autre possibilité : prévoir une clause de variation du prix. « Un prix forfaitaire est acquitté lors la cession et il est convenu qu’au terme, les acquéreurs verseront un complément de prix en fonction de l’augmentation de chiffre d’affaires qui aura été constatée. »

Aucun cadeau fiscal pour le moment

L’indemnité versée au pharmacien qui restitue sa licence donne lieu au paiement du droit d’enregistrement de 5 % (au-delà de 200 k€) par l’acheteur. Aussi, pour favoriser les rachats/fermetures, les syndicats ont demandé aux pouvoirs publics que cette indemnité soit considérée comme une charge de l’entreprise et non pas comme un rachat d’actifs.