Faites racheter les parts par la SEL !

Le rachat par une SEL de ses propres titres est une opération financièrement attractive tant pour l’associé qui cède ses parts que pour celui qui reste. Depuis le 1^er janvier 2015, les sommes reçues par les associés relèvent désormais du seul régime des plus-values de cession de valeurs mobilières (art. 88 de la loi de finances rectificative pour 2014). L’associé dont les parts sont rachetées par la société peut désormais bénéficier au niveau de ses plus-values des abattements pour durée de détention (50 % pour les titres détenus depuis plus de deux ans ; 65 % pour les titres détenus depuis plus de huit ans), des abattements renforcés (50, 65 ou 85 %) pour les cessions de titres d’une PME souscrits ou acquis dans les 10 ans de sa création, et de l’abattement fixe de 500 000 € (qui s’applique avant les abattements précités) en cas de départ en retraite.

Quant à l’associé restant, cette opération lui évite d’avoir à racheter lui-même les titres de son associé, au besoin en créant une SPF-PL, ce qui a un coût. Au contraire, lors de ce rachat avec réduction de capital, il ne perçoit rien, il ne subit donc aucune pression fiscale ou sociale. Par ailleurs, ce n’est pas lui qui supporte l’emprunt mais la société. A cette occasion, la banque pourra, le cas échéant, rééchelonner l’emprunt en cours au sein de la société.

Autre avantage, en prêtant directement à la SEL, les prises de garanties (nantissement sur le fond) seront considérablement facilitées, celles-ci étant beaucoup plus complexes en présence d’un emprunt pour le financement de parts acquises par une personne physique. Le montant des droits d’enregistrement s’en trouve également significativement réduit (375 ou 500 € au lieu de 3 % du prix de cession).

Enfin, la part de résultat consacrée au remboursement de l’emprunt est taxée à l’IS (33 % réduits à 15 % sur les 38 120 € de bénéfices dégagés) et non soumise à charges sociales.

Le formalisme juridique d’une réduction de capital

La réduction de capital entraîne une modification des statuts et doit donc être décidée par l’assemblée générale extraordinaire. Etant ici réservée uniquement à l’un des associés, elle doit être décidée à l’unanimité. «   Comme le capital social de la société constitue une garantie pour ses créanciers (fournisseurs, administrations, etc.), sa réduction non motivée par des pertes change la donne car elle peut avoir un impact sur les opérations conclues avant la réalisation de l’opération, prévient Thomas Crochet, avocat aux barreaux de Toulouse et de Paris. Une procédure particulière est donc prévue lorsque la réduction du capital n’est pas motivée par des pertes : les créanciers ont la possibilité de s’opposer à la réduction du capital dans un délai de 30 jours ou 20 jours pour les SELAS. » Les opérations de réduction du capital ne pourront commencer qu’après que le sort des oppositions, s’il en existe, a été réglé.

C’est uniquement à l’expiration de ce délai que le rachat des parts de l’associé qui se retire pourra être réalisé. «   L’acte de rachat ou le PV constatant le rachat doit être enregistré au service des impôts des entreprises dans le délai d’un mois à compter de la réalisation de l’opération   », précise-t-il.