Trois points de négociation auxquels vous n’avez pas pensé

Au moment de céder des parts, il faut porter une attention particulière à trois points : le compte courant d’associés, les réserves et les bénéfices intercalaires.

Les comptes courants d’associés

Le vendeur de parts sociales peut avoir mis à disposition de la société des sommes d’argent nécessaires au maintien d’une bonne trésorerie. Ce « prêt » figure au bilan sous la forme d’un compte courant d’associés. Il doit bien évidemment lui être remboursé à son départ. « Le vendeur a intérêt à vérifier que ce point soit clairement mentionné dans la promesse de vente », conseille Dominique Leroy, expert-comptable du cabinet Norméco. Mais par qui ? L’acquéreur, la société ou les deux ? Si c’est l’acquéreur, le remboursement devra être pris en compte dans son plan de financement. Mais ce financement peut intervenir aussi au niveau de la société puisqu’il s’agit d’une dette de la société, ce qui pourra conduire à une restructuration de son crédit. « En général, c’est cette deuxième solution qui est retenue », précise l’expert-comptable.

Les réserves

La question de leur distribution antérieurement ou postérieurement à l’achat des parts se pose. Une distribution de dividendes à partir des réserves (bénéfices non distribués) réduit les capitaux propres et donc la valeur des parts, mais entraîne simultanément une fiscalisation des associés titulaires des parts le jour de la distribution. « Elle a aussi pour effet d’augmenter le compte courant du cédant à rembourser », ajoute Dominique Leroy.

Pour un cessionnaire qui monte sa SPF-PL pour acquérir les titres d’une SEL, il est préférable de laisser les bénéfices en réserve, quitte à ce que le prix des parts soit plus élevé et que la holding s’endette davantage pour les acheter. Dès le lendemain de l’achat, l’acquéreur pourra opérer une distribution et une remontée des dividendes à la SPF-PL, ce qui lui permettra de commencer à rembourser dès le premier mois l’emprunt d’acquisition des titres, sans avoir à mettre en place auprès de la banque un différé de remboursement du capital en année 1.

Les bénéfices intercalaires

Il peut s’écouler 6 à 9 mois entre le moment où le prix du fonds a été négocié et le jour de la transmission effective des titres de la société. Dans cet intervalle, des bénéfices seront réalisés, les emprunts continueront à être remboursés mais des évènements peuvent aussi intervenir pouvant rapporter ou coûter à la société, il est donc normal que le cédant récupère sa quote-part de bénéfices… ou de pertes sur le dernier exercice avant cession.

« Le prix des parts n’a rien à voir avec le prix du fonds qui a été arrêté, il est donc nécessaire de déterminer un prix provisoire des parts sociales calculé sur le dernier bilan connu », précise Dominique Leroy. De son côté, l’acquéreur souhaite souvent que le prix des parts qu’il achète soit valorisé à leur vraie valeur économique. « Le calcul du prix définitif des parts sociales, réalisé sur la base d’un bilan arrêté contradictoirement entre le vendeur et l’acquéreur, permet de résoudre ces problèmes et de définir le juste prix des parts au jour de la cession », explique-t-il. Après accord des parties sur le prix définitif, un nouvel acte sur lequel figurera cette valeur sera réalisé dans les 3 à 4 mois de la date de cession effective. Par mesure de sécurité, 10 à 15 % du prix provisoire sera remis à un séquestre, dans l’attente de l’établissement du bilan définitif. Le rédacteur d’actes aura pour tâche de finaliser le paiement du prix. Si le prix définitif est inférieur au prix provisoire, il répartira la somme qu’il possède en séquestre entre le vendeur et l’acheteur. Si le prix final est supérieur, il remettra au cédant l’intégralité du montant séquestré et appellera un complément de prix auprès de l’acquéreur.§