De nouvelles stratégies de sortie pour les holdings

Le décret d’application du 20 mars dernier fixe désormais à un an le délai de radiation d’une société de participations financières de profession libérale (SPF-PL), qui n’a plus de participation dans une SEL, si elle n’est pas transformée en une société d’une autre forme. Avant ce décret, modifiant l’article R5125-24-11 du code de la santé publique, aucun délai n’était prévu. En clair, la SPF-PL, lorsqu’elle cessait de détenir des participations, devait être immédiatement radiée du tableau de l’ordre national des pharmaciens et dissoute de plein droit, avec toutes les conséquences fiscales confiscatoires qu’entraîne la cessation d’entreprise. Afin d’éviter ces désagréments, la solution consiste à ce que la SPF-PL conserve de manière symbolique une part de SEL, le temps d’avoir pu mener à bien sa réinstallation. A l’avenir, une fois qu’elle a vendu ses titres de SEL, elle dispose donc de un an pour reprendre des participations dans une nouvelle SEL.

Deux schémas possibles

« Cet aménagement intéressant apporté par le décret permet d’envisager la possibilité d’avoir de nouvelles stratégies de sortie de la SPF-PL au terme d’une carrière professionnelle, analyse Francis Brune, responsable du pôle ingénierie financière et patrimoniale d’Interfimo. Dans les prochaines années, la SEL détenue en majorité par une structure holding va devenir le mode d’exercice de référence du pharmacien. »

En cas de cession définitive (départ à la retraite par exemple), un premier schéma pourrait consister à fusionner la SPF-PL avec la dernière SEL d’exploitation préalablement à la cession. « L’opération consiste à faire absorber la SPF-PL par la SEL », explique Francis Brune. Cette « fusion à l’envers » évite l’inconvénient de faire acquérir les titres de la SPF-PL. Elle permet aussi au pharmacien cédant ses titres de SEL de bénéficier du régime spécifique des plus-values de cession, si les conditions sont remplies (pour des cessions de parts à l’IS : application d’un abattement incitatif en fonction de la durée de détention des titres). « Cependant, si la SPF-PL dispose de liquidités importantes, cela va augmenter le prix des parts de la SEL après fusion, ce qui risque de faire obstacle à leur transmission, poursuit Francis Brune. Il sera peut-être judicieux de sortir ces liquidités avant la fusion par une distribution de dividendes aux associés de la SPF-PL, afin de faciliter les négociations sur la vente des parts de la SEL. »

Transmission patrimoniale

Le second schéma est la transformation de la SPF-PL en une holding patrimoniale après la cession de ses participations, ce qui peut impliquer une modification de son objet social. Le pharmacien partant à la retraite pourra par l’intermédiaire de sa société (toujours soumise à l’IS) réaliser de nouveaux investissements et préparer également la transmission de son patrimoine à ses héritiers. « Juridiquement, le changement de forme et d’objet social n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle ni la dissolution de la société », précise Francis Brune. Fiscalement, le changement d’objet social d’une société entraîne en principe la cessation de l’entreprise et l’imposition immédiate de ses résultats, mais ils auront été imposés à l’IS lors de la vente des parts par la SPF-PL.

Si ces deux schémas peuvent être envisagés, ils nécessitent de remplir de nombreuses conditions et peuvent être sujets à d’éventuelles contestations fiscales. « Il faudra procéder préalablement à une analyse approfondie avec son conseil, avocat fiscaliste ou expert-comptable, et faire attention au calendrier des opérations », conclut-il.