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Y a-t-il un bon âge pour créer une SPF-PL ?
La société de participations financières de professions libérales (SPF-PL) est un excellent outil d’acquisition et de revente de parts de SEL, à condition de l’utiliser le plus tôt possible. En revanche, à quelques années de la retraite, cette option doit être envisagée avec précaution.
En présence d’un rachat de parts de société, la constitution d’une SPF-PL est indéniablement à privilégier, du fait de la fiscalité attractive du régime « mère/fille », et plus encore du régime de l’intégration fiscale. Il en est de même lorsqu’un pharmacien souhaite vendre ses parts et se réinstaller. « Le montage opportun consiste à créer une SPF-PL à laquelle il apportera ses titres et les vendra dans la foulée, explique François Gillot, expert-comptable du cabinet CAAG. Dans le cadre de son réinvestissement, la plus-value de cession ne sera pas immédiatement taxée mais mise en report d’imposition sous certaines conditions. Cela peut lui permettre de disposer d’un apport beaucoup plus important et d’accéder à un projet de réinstallation plus conséquent. »
Quid de l’intérêt de la SPF-PL en dehors de ces deux cas de figure, si le pharmacien rachète une officine sans avoir cédé une précédente affaire ? En présence de vente d’un fonds, une SELARL à l’IS sera probablement constituée pour acquérir le fonds et porter l’emprunt. Le pharmacien aura le choix entre être associé en direct à 100 % dans sa SELARL ou interposer une SPF-PL dans laquelle il détiendra 100 % du capital. Dans cette seconde option, il détiendra 1 % en direct et la SPF-PL 99 % du capital de la SEL.
« La décision de créer une SPF-PL nécessite ici de prendre en considération la situation particulière du pharmacien acquéreur : âge, stratégie d’achat-revente, volonté de faire de la croissance externe et d’acquérir des participations dans d’autres pharmacies », prévient-il.
Un intérêt stratégique en début de carrière
La SPF-PL présente des avantages évidents quand le pharmacien souhaite acheter et revendre assez rapidement tout ou partie de ses parts. En effet, les dividendes remontés dans le cadre d’un régime « mère/fille » ne sont quasiment pas taxés (5 %). De plus, après 2 ans de détention, la cession des titres d’une filiale par une holding bénéficie d’un régime fiscal spécifique : la cession des titres détenus depuis plus de 2 ans est quasiment exonérée de taxation sur les plus-values, celle-ci ne s’appliquant que sur une quote-part de 12 %, soit une imposition d’environ 4 % (12 % x 33,33 %). « Il en découle un intérêt de créer une SPF-PL en début de carrière pour profiter d’économies fiscales », souligne François Gillot.
En revanche, les inconvénients de la SPF-PL peuvent se révéler si elle est utilisée à quelques années de la retraite. « Ils sont liés aux incertitudes fiscales quant à la fin de l’activité », explique-t-il. En principe, si la SPF-PL ne détient plus de participation au sein d’une SEL, elle doit être radiée du Conseil de l’Ordre, ce qui entraîne sa dissolution, avec toutes les conséquences fiscales confiscatoires qui en découlent.
En cas de cession définitive et de départ à la retraite, autant la cession en nom propre des parts connaît un régime fiscal assez favorable (valide jusqu’au 31/12/2017), autant la sortie de la SPF-PL (en vendant ses parts) peut être beaucoup plus complexe et onéreuse. Cependant, pour en limiter le coût fiscal, deux schémas méritent être envisagés : la fusion de la SPF-PL avec la société d’exploitation préalablement à la cession des parts de SEL ou la transformation de la SPF-PL en société patrimoniale personnelle (l’argent restant dans la société, il n’est pas taxé).
« Ils demeurent sujets à d’éventuelles contestations fiscales et le manque de recul sur ce point ne permet pas de donner des solutions totalement exemptes de risques », met en garde François Gillot. La sortie d’une SPF-PL pourrait donc en l’état actuel des choses être douloureuse. Néanmoins, si le solde net pour le cédant était moins important du fait du coût de dissolution de la SPF-PL, il pourrait se consoler avec les économies fiscales générées tout au long de sa carrière grâce à cet outil.
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