Comment faire pour… nommer un commissaire aux comptes

1Vérifier que la pharmacie est concernée

La loi Pacte a instauré ou modifié les règles de désignation des commissaires aux comptes (CAC). «   Des seuils de nomination pour le commissaire aux comptes ont été introduits par cette loi pour les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés européennes (SE), informe Emmanuel Martin, expert-comptable et CAC dans le cabinet Norméco. Les seuils ont également été relevés pour les sociétés en commandite simple (SCS), les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés par actions simplifiées (SAS). Par conséquent, il n’y a plus de traitement différencié en fonction de la forme juridique de la société commerciale.   »

2 Prendre en compte les seuils de nomination

Désormais, quelle que soit leur forme sociale, les sociétés commerciales ont l’obligation de désigner un CAC dès lors qu’à la clôture d’un exercice social, elles dépassent au moins 2 des 3 seuils suivants : 4 M€ de total de bilan, 8 M€ de montant hors taxes de chiffre d’affaires (CA) et 50 salariés en moyenne au cours de l’exercice.

Les nouvelles dispositions s’appliquent à compter du premier exercice clos après la publication du décret n° 2019-514 du 24 mai 2019 qui a fixé ces nouveaux seuils. Les mandats en cours se poursuivent jusqu’à leur terme.

3 S’assurer que les seuils sont atteints (ou pas)

Quelle incidence pour les holdings, dont les SPF-PL, et les sociétés qu’elles détiennent ? Pour déterminer si une holding (une SPF-PL) et les sociétés qu’elle contrôle (SELARL, SELAS, etc.) au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce doivent ou non désigner un CAC, la loi a introduit une nouvelle définition : les « petits groupes ». «   Pour déterminer si un tel ensemble de sociétés constitue un «   petit groupe   », il convient d’additionner les chiffres d’affaires, le total du bilan et le nombre de salariés de chaque société, indique Emmanuel Martin. Les 3 seuils au-delà desquels un groupe de sociétés constitue un «   petit groupe   », si au moins 2 sont dépassés, sont fixés à 8   M€ de chiffre d’affaires HT, 4   M€ de total de bilan et 50 salariés.   »

4 Respecter les formalités

Il convient de :

– réunir les pièces suivantes : le procès-verbal d’assemblée générale ordinaire des associés désignant les commissaires aux comptes, la lettre d’acceptation des CAC titulaire et suppléant, un justificatif de l’inscription sur la liste officielle des CAC, le formulaire M3-A (téléchargeable sur le site internet infogreffe.fr) ;

– publier une annonce dans un journal d’annonces légales ;

– déposer le dossier complet à la chambre de commerce. Elle se chargera de transmettre le dossier au greffe du tribunal de commerce pour obtenir un extrait Kbis modifié. §

SPF-PL CONSTITUÉE AVEC UNE OU PLUSIEURS SEL : DOIS-JE FAIRE APPEL À UN COMMISSAIRE AUX COMPTES ?

•Les chiffres à retenir sont les chiffres agrégés tels qu’ils ressortent des derniers comptes annuels de la holding et des filiales composant le « petit groupe » (sans prorata et sans élimination des opérations internes). Si les nouveaux seuils de nomination du commissaire aux comptes (CAC) sont atteints, alors 2 cas sont possibles :
– la holding tête de groupe (qu’elle dépasse elle-même ou non ces seuils) doit obligatoirement désigner un CAC ;
– les filiales sont tenues de désigner un CAC si elles dépassent 2 des 3 critères suivants : les seuils de 4 M€ de chiffre d’affaires HT, de 2 M€ de total de bilan et de 25 salariés.

•Avec de tels seuils, « il est probable que de nombreux ensembles constitués d’une SPF-PL et d’une seule société d’exploitation échapperont à l’obligation de nommer un commissaire aux comptes, analyse Emmanuel Martin (Norméco). Il est toutefois toujours possible de désigner volontairement un commissaire aux comptes si la ou les sociétés se trouvent en dessous de ces nouveaux seuils. »