Un nombre de participations qui fait débat

Un pharmacien peut être associé investisseur, de manière minoritaire au capital de quatre sociétés d’exercice libéral (SEL) de pharmacie (décret du 4 juin 2013). Au total, un pharmacien peut donc détenir jusqu’à cinq participations dans des officines.

Pour fluidifier la transmission des pharmacies et des SEL en particulier, les textes autorisent la constitution des sociétés de participation financière de professions libérales (SPF-PL) dont le capital ne peut être détenu que par des pharmaciens d’officine. Soucieux de préserver l’indépendance du pharmacien dans l’intérêt de la santé publique, le décret du 4 juin 2013 prévoit que « les SPF-PL doivent être inscrites au tableau de l’Ordre des pharmaciens et font l’objet d’un contrôle quadriennal obligatoire par le Conseil national de l’Ordre (annuel et à l’initiative des dirigeants de SEL et SPF-PL depuis la loi Macron de 2015) portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de leur capital et l’étendue de leurs activités ». « Assez paradoxalement, cette contrainte imposée aux SPF-PL ne l’avait jamais été aux SEL depuis 1990 », remarque Olivier Delétoille, expert-comptable du cabinet AdequA. Dans le même esprit, le décret limite à trois le nombre de participations qu’une SPF-PL peut prendre dans des SEL. « Cette disposition est superfétatoire au regard de la limitation évoquée plus haut concernant les SEL », estime-t-il. Autrement dit, « à partir du moment où un pharmacien ne peut détenir des participations directement et indirectement que dans cinq pharmacies, il n’est plus nécessaire de limiter le nombre de participations d’une SPF-PL dans des SEL qui, de fait, ne pourra jamais aller au-delà de cinq, expose-t-il. Par ailleurs, ça n’a pas beaucoup de sens qu’un pharmacien inscrive plusieurs SPF-PL au tableau de l’Ordre, compte tenu de la limitation à trois du nombre de participations dans des SEL ».

Pour alléger les organigrammes et la multiplication des SPF-PL, réduire les frais inhérents à des contraintes inutiles, « il serait opportun d’aménager les textes en supprimant purement et simplement la disposition concernant la limitation du nombre de détention dans les SEL par les SPF-PL », propose-t-il.

La SPF-PL n’est pas un « tiroir-caisse »

Les principales sources de revenus d’une SPF-PL sont les dividendes en provenance de ses filiales ou les plus-values sur cession de titres de ces mêmes filiales. Trois voies sont à envisager pour récupérer l’argent des SPF-PL, dans le respect de la législation.

Tout d’abord, les avances en compte courant consenties par l’associé à sa SPF-PL peuvent être récupérées, si le compte n’est pas bloqué en raison d’un endettement bancaire. Il est ensuite possible pour la SPF-PL de distribuer des dividendes, si des résultats bénéficiaires sont dégagés, après approbation de cette distribution par une décision en assemblée générale. Enfin, il arrive que la SPF-PL ait de la trésorerie résultant de la cession de titres d’une SEL. Les résultats correspondant à la plus-value dégagée par la SPF-PL sur cette opération pourront naturellement être distribués sous forme de dividendes. Mais s’il n’y a pas de plus-value comptable (ce qui arrive souvent dans les opérations d’apport-cession, et pour autant que les engagements fiscaux aient été respectés) et donc de bénéfices distribuables suffisants, « l’associé n’aura pas d’autres choix que de récupérer des liquidités par voie de réduction de capital de la SPF-PL », prévient Olivier Delétoille.