Plus-values de cession : jouer à gagne-petit peut coûter gros

La plus-value réalisée par un dirigeant cédant ses titres de société à l’impôt sur les sociétés (IS) à l’occasion de son départ à la retraite est, sous certaines conditions, réduite d’un abattement fixe de 500 000 € jusqu’à fin 2024. Il est applicable quelles que soient les modalités d’imposition des plus-values : prélèvement forfaitaire unique à 30 % (12,8 % de flat tax + 17,2 % de contributions sociales) ou, sur option, barème progressif de l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP) sans abattement (+ prélèvements sociaux).

Pour bénéficier de l’abattement « spécial retraite », l’associé cédant doit notamment avoir exercé dans la société des fonctions de direction moyennant une rémunération dite « normale », c’est-à-dire représentant plus de 50 % de ses revenus pendant les cinq ans précédant la cession.

Lors d’un contrôle, le fisc a remis en cause l’abattement retraite appliqué à la plus-value déclarée lors de la cession de ses parts, au motif que la rémunération du cédant, gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL), était anormalement basse au cours des cinq années précédant la cession. L’ancien dirigeant a justifié sa faible rémunération par les difficultés économiques de sa SARL. Peine perdue. Sur cette période, malgré une détérioration de sa trésorerie, le chiffre d’affaires comme le résultat largement positif de la société ont constamment augmenté, permettant d’ailleurs de dégager une plus-value très importante lors de la cession de ses titres. De fait, il était difficile d’invoquer des difficultés économiques de nature à justifier une rémunération aussi basse du dirigeant. L’abattement retraite n’a donc pas été accordé et la cour administrative d’appel de Bordeaux (Gironde), dans une décision du 18 octobre 2022, a débouté l’ex-gérant de cette SARL.