Transformation d’une SARL en EURL : quand l’option à l’IS n’est pas valable

La réunion des parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL) en une seule main entraîne une cessation d’activité. Ceci découle du fait que l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) née de cet événement est de plein droit soumise à l’impôt sur le revenu (IR). Et les conséquences sont douloureuses : exigibilité immédiate de l’impôt sur les bénéfices ; paiement éventuel de certains droits d’enregistrement ; imposition dans les mains de chaque associé d’un boni de liquidation égal aux sommes distribuées aux associés qui excèdent le montant de leurs apports initiaux ; perte du droit à déduction des déficits antérieurs ; taxation des éventuelles plus-values.

Pour éviter les conséquences d’un changement de régime fiscal, il faut opter expressément pour l’impôt sur les sociétés (IS) en notifiant à l’administration fiscale, pour le compte de l’EURL, une option à l’IS, et ce dans un délai de trois mois à compter du transfert de propriété des parts sociales.

A défaut d’avoir respecté ce formalisme, le juge a précisé qu’une EURL est réputée avoir régulièrement exercé l’option si elle a opté dans ses statuts pour l’assujettissement à l’IS, et si elle a déclaré ses résultats sous le régime IS au titre du premier exercice clos après la réunion des parts en une seule main (CE 20.03.2020 n° 426850). Plus récemment, il vient de spécifier également dans une autre affaire que si la société a continué à souscrire des déclarations d’IS, mais n’a pas modifié ses statuts en ce sens, elle n’est plus soumise à l’IS (CE 12.06.2020 n° 426067).