Quand donation-partage et SPF-PL font bon ménage

Deux questions se posent au pharmacien donateur : comment compenser une donation consentie au profit d’un enfant pharmacien ? Et comment réduire le coût fiscal de la transmission ? Pour que cette égalité soit préservée, l’enfant bénéficiaire de l’officine devra dédommager ses frères et sœurs en leur versant une soulte. L’action conjointe de la donation-partage et de la holding permet d’optimiser la transmission familiale en deux étapes :

D’abord le levier fiscal avec le pacte Dutreil

Il permet au pharmacien qui souhaite transmettre son officine à un enfant diplômé de bénéficier d’une exonération des droits de mutation portant sur 75 % de la valeur du fonds (si l’officine est exploitée en nom propre) ou de la valeur des parts ou actions transmises (si elle est exploitée en société). En outre, ce dispositif donne droit au paiement différé et fractionné des droits (5 ans et 10 ans) et à une réduction de droits de donation de 50 % si le donateur est âgé de moins de 70 ans.

Ensuite le levier financier avec la SPF-PL

Il s’agit d’une opération baptisée « Family Buy-Out » (FBO). « Cette technique consiste à réaliser une donation-partage des titres d’une SEL de pharmacie, puis à apporter des titres donnés à une SPF-PL qui prendra la soulte à sa charge », présente Thierry Gaudin, avocat du cabinet Fidal-pôle santé à Aix-en-Provence. Cette solution permet de financer la soulte par les dividendes exonérées de la SEL.

Un pharmacien père de trois enfants dont un est diplômé

Dans ce cas pratique proposé par le cabinet Fidal, le pharmacien détient 100 % du capital d’une SEL évaluée à 4 M€. Il envisage une donation sur un quart du capital à son enfant pharmacien pour une valeur de 1 M€ et la cession des trois quarts restants. Il souhaite conserver 1 M€ pour lui et donner 2 M€ à ses deux autres enfants. En l’absence d’optimisation par le FBO, le coût des droits de donation sur les titres reçus par l’enfant pharmacien (avec l’exonération du pacte Dutreil) est de 14 k€ (taux d’imposition : 1,41 %). Celui des droits de donation sur l’argent reçu par les enfants non pharmaciens (absence d’exonération) est de 213 k€ × 2 = 426 k€ (taux d’imposition : 21,30 %), soit un coût total de 440 000 euros.

En mettant en œuvre le FBO, on procède d’abord à une donation de titres de la SEL à l’enfant diplômé pour 3 M€ moins une soulte de 2 M€ à reverser, à raison de 1 M€ pour chaque enfant non pharmacien.

L’exonération du pacte Dutreil s’applique pour les 3 enfants, soit un coût des droits de donation pour les 3 enfants de 14 k€ × 3 = 42 k€, d’où un gain de 440 000 – 42 000 = 398 000 €.

On constitue ensuite la SPF-PL. Le pharmacien apporte à cette société 75 % du capital pour 3 M€. La SPF-PL emprunte pour payer la soulte aux deux autres enfants non pharmaciens (1 M€ chacun) et ainsi les désintéresser.

La dernière étape consiste, pour le donateur, à vendre les titres qu’il a conservés, la SPF-PL détenant in fine 95 % des titres et le pharmacien exploitant 5 % à titre personnel. « Ainsi, la SPF-PL et la SEL se retrouvent sous le régime de l’intégration fiscale », conclut Thierry Gaudin. La SPF-PL remboursera l’emprunt avec les bénéfices reçus de la SEL et les intérêts des emprunts constitueront des charges imputables sur le résultat global SPF-PL/SEL.