Philippe Jaudon-Champrenault avocat, conseil en droit commercial et des sociétés

Pharmacien Manager : Les SARL et SEL sont-elles adaptées aux opérations de vente-réinstallation ?

Yannick Piljean : Pas vraiment car, une fois les actifs réalisés, l’impôt sur les plus-values réglé et les emprunts soldés, le pharmacien va devoir dissoudre sa société pour pouvoir récupérer les bénéfices qui n’ont pas été distribués, moyennant un coût fiscal important. Ce boni de liquidation est taxé à l’impôt sur le revenu après un abattement de 40 %, ce qui va réduire sa capacité d’investissement dans une nouvelle affaire. L’objectif est donc de pouvoir appréhender la trésorerie sans avoir à dissoudre la SARL ou la SEL, car en restant ainsi dans la société elle pourra être réinvestie en franchise d’impôts dans l’acquisition de droits sociaux ou d’un fonds. Cependant, une SARL ne peut pas acheter des parts sociales d’une autre société de pharmaciens et une SEL ne peut prendre des participations dans une autre SEL que pour autant qu’elle exploite une pharmacie. A tout le moins, elles pourront racheter le fonds, à condition que le cédant soit disposé à le vendre, avec toutefois des droits de mutation plus élevés.

P.M. : Comment sortir de cette impasse ?

Y.P. : La solution que je préconise consiste à transformer la SARL ou la SEL en SPF-PL qui n’est pas une société commerciale exploitant un fonds. Après sa transformation, la SPF-PL pourra utiliser les bénéfices accumulés pendant la vie professionnelle sans aucun prélèvement fiscal pour acheter des actions ou parts de SEL. De plus, si elle doit contracter un prêt bancaire pour payer un complément de prix, elle pourra rembourser le capital de l’emprunt avec des dividendes (versés par la SEL) quasiment pas imposables.