Mettre en sommeil sa société

Lorsque la société vend l’officine, elle dispose de trésorerie. Les associés peuvent conserver la société et employer les fonds disponibles pour investir dans le patrimoine immobilier ou acheter une nouvelle officine. Dans le cas contraire, ils doivent procéder à la dissolution de la société, payer l’impôt sur la plus-value et se répartir les fonds sous la forme de dividendes taxables à l’impôt sur le revenu, à la CSG et contributions sociales à titre personnel pour les cédants. La note est salée. Pour l’éviter, les cédants peuvent mettre leur société en sommeil s’il y a un projet de réinstallation en cours.

Les cotisations sociales restent dues

La mise en sommeil correspond à une période de cessation temporaire de l’activité. La société continue d’exister légalement et n’est pas radiée du Registre du commerce et des sociétés. C’est alors une structure juridique vidée de toute substance. C’est au représentant légal de la société de prendre cette décision en demandant l’accord des autres associés lors d’une assemblée générale. Le vote sur la cessation de l’activité, tout en maintenant l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, est alors soumis à tous les associés.

Il faut ensuite procéder à sa publicité afin de la rendre opposable aux tiers. Cette formalité consiste en la notification de la décision et l’inscription au centre de formalités des entreprises, qui insérera l’inscription modificative (cessation d’activité) au Registre du commerce et des sociétés. C’est encore le représentant légal qui doit normalement se charger de cette formalité. Le greffier du tribunal de commerce procédera à l’insertion automatique de cette mention au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Bien que la société en sommeil n’exerce aucune activité, elle continue d’exister légalement et fiscalement. Par conséquent, elle reste astreinte à certaines formalités. L’assemblée générale ordinaire continue d’être tenue annuellement. Les comptes sociaux doivent aussi être établis sur cette base annuelle. La déclaration de résultats annuelle reste obligatoire, le cas échéant la mention « néant » y sera portée. La société n’est plus redevable de la TVA durant la mise en sommeil. De même, elle est dispensée d’autres taxes. En revanche, les cotisations sociales afférentes au dirigeant restent dues.

Deux ans maximum de mise en sommeil

La mise en sommeil d’une société est, en principe, limitée à deux ans. Elle prend fin soit de manière volontaire du fait des dirigeants, soit d’office par le greffier. A tout moment, les dirigeants peuvent décider d’y mettre fin par une nouvelle inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés. Plusieurs cas de figure peuvent se présenter :

– la reprise de l’activité : les dirigeants décident de redémarrer une activité commerciale, la société reprend alors vie ;

– la dissolution de la société (la reprise d’une officine a avorté) : la société devra d’abord être liquidée pour ensuite être dissolue. La société disparaît totalement ;

– la cession de la société : la société continue d’exister, mais elle est reprise et dirigée par de nouveaux associés.

Par ailleurs, le greffier peut, après une période de deux ans de mise en sommeil, proposer la radiation d’office de la société au juge commis à la surveillance du Registre du commerce et des sociétés. Il devra néanmoins en aviser la société au préalable. Si la radiation est prononcée, le représentant légal dispose d’un délai de six mois pour saisir le juge commis à la surveillance des registres afin de contester cette décision. Ainsi, afin d’éviter le risque d’une radiation d’office, il doit réactiver la société au plus tard deux ans après la mise en sommeil.