Comment faire pour… remédier au départ de son associé

1Modifier les statuts de la société

La modification des statuts suit une procédure spécifique en trois étapes :

Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) et les associés avec, à l’appui, la présentation de différents documents informatifs, notamment le rapport de gestion détaillant le contenu des modifications souhaitées.

Tenir l’AGE et délibérer en respectant les règles de quorum et de majorité prévues par le pacte statutaire ou la loi. Pour toucher aux clauses des statuts d’une SARL, il est indispensable d’obtenir l’aval des associés représentant au minimum 75 % des parts sociales. A l’issue des discussions, un procès-verbal entérine les délibérations.

Réaliser les formalités nécessaires au Registre du commerce et des sociétés (RCS) pour obtenir un nouveau Kbis actualisé. Cette étape doit être matérialisée par le dépôt d’un dossier au Centre de formalités des entreprsies (CFE).

Au préalable, vous devrez effectuer diverses démarches, variables selon la nature même des modifications : enregistrement du procès-verbal de l’AGE auprès du Service des impôts des entreprises (modification de la forme de la société, par exemple), publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (les SEL en sont dispensées)…

2Opter pour l’impôt sur les sociétés

Le départ de son associé nécessite, soit une cession de parts, soit une réduction de capital non motivée par des pertes, afin que la société rachète et annule les parts du cédant.

« En rachetant les parts de son associé au sein d’une SARL ou d’une SELARL à l’IS, l’associé restant va alors se retrouver dans une EURL ou une SEL à associé unique (SELURL), soumise de droit à l’IR, sauf option contraire, avertit Thomas Crochet, avocat aux barreaux de Toulouse et de Paris. Il faut faire jouer cette option, sinon le changement de régime fiscal de l’IS à l’IR va entraîner toute une série d’impositions. »

Pour choisir l’IS, il faut adresser une lettre demandant l’option (en courrier recommandé avec AR) au centre des impôts dont dépend l’entreprise, dans les 3 mois qui suivent la réunion de toutes les parts en une seule main. Cette formalité n’est pas nécessaire pour les SELAS qui sont de droit à l’IS, ni pour les SNC à l’IR qui ne souhaitent pas changer de régime fiscal.

3Recruter un pharmacien adjoint

Bien que la société fasse l’économie de la rémunération de gérance de l’associé partant, celui qui reste devra embaucher au minimum un pharmacien adjoint à temps complet, si le chiffre d’affaires l’exige.

Pour rappel, les seuils d’embauche sont :

un pharmacien adjoint : pour un CA annuel, hors taxe à la valeur ajoutée, compris entre 1,3 M€ et 2,6 M€ ;

un deuxième pharmacien adjoint : pour un CA annuel, hors taxe à la valeur ajoutée, compris entre 2,6 M€ et 3,9 M€ ;

au-delà de ce CA : un adjoint supplémentaire par tranche de 1,3 M€ supplémentaires.§