Comment faire pour… intégrer un adjoint au capital social

1 Organiser le passage en SEL

Cette transformation est nécessaire pour pouvoir intégrer un adjoint au capital social, puisque sa prise de participation ne peut porter que sur des titres de SEL dans la limite de 10 % du capital de l’officine dans laquelle il exerce. Si le titulaire est en entreprise individuelle, il apporte son fonds à une SEL tandis que l’adjoint effectue des apports en espèces (numéraire), plus rarement en nature (bien immobilier, matériel). Un commissaire aux apports doit être nommé. Il faut penser aussi aux autres formalités : rédaction des statuts et du pacte d’associés, inscription de la SEL à l’Ordre, immatriculation au RCS, etc. Sur option et sous certaines conditions, l’apporteur du fonds peut bénéficier d’un régime de report d’imposition des plus-values (art.151 octies du CGI).

La transformation d’une entreprise individuelle ou d’une SNC (à l’IR) implique un changement de régime fiscal puisque la SEL est assujettie à l’IS. Il est préférable de concilier le changement de régime avec la clôture d’un exercice.

2Vendre des parts de la SEL à son adjoint

L’adjoint, acquéreur de parts ou d’actions de SEL peut, si l’officine est importante, constituer une SPF-PL (et profiter de sa fiscalité avantageuse), qui souscrira l’emprunt et se portera acquéreur des titres que souhaite lui céder le titulaire. Les formalités à accomplir et la fiscalité (droits d’enregistrement, imposition des plus-values) relèvent des cessions de parts à l’IS.

3Augmenter le capital de la SEL existante

« L’augmentation de capital qui rémunère un apport en numéraire de l’adjoint permet de consolider la situation financière de la société » souligne Thomas Crochet, avocat aux barreaux de Toulouse et de Paris. Ne cédant pas de titres, le titulaire ne supporte aucune fiscalité personnelle et son report d’imposition des plus-values d’apport continue de courir. L’augmentation de capital entraîne une modification des statuts, ce qui entraîne d’autres formalités : tenue d’une assemblée générale, statuts mis à jour à transmettre à l’Ordre… L’adjoint peut le cas échéant bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu si l’investissement satisfait à certaines conditions. §