Signer une convention de transmission

Une cession de parts consiste à céder l’officine à une société dont le capital est réparti entre l’ancien exploitant et le repreneur, explique Michel Watrelos, expert-comptable du cabinet Conseils et auditeurs associés. Les parts de capital sont transmises progressivement au repreneur suivant un plan préétabli. »

Une convention de transmission précise les périodes de cessions ainsi que les critères d’évaluation du prix du transfert et les garanties données aux parties. Cet accord peut prendre des formes diverses : protocole simple, promesse unilatérale de vente ou d’achat, promesse bilatérale ou synallagmatique…

Une attention toute particulière doit être portée aux clauses relatives au prix. Selon Michel Watrelos, la possibilité d’arrêter un prix dans la convention ne doit être retenue que pour une cession de droits sociaux intervenant très rapidement après la constitution de la société – ce qui est le cas lors de la première transmission de parts. « Pour le rachat définitif des parts, il est préférable de laisser à un tiers le soin de déterminer en toute impartialité le prix. »

Mais le tiers n’est pas un arbitre et ne pourra donc trancher une contestation. D’où la sage précaution d’insérer dans la convention une clause d’arbitrage. Le juriste pourra donc prévenir les conflits qui peuvent naître, par exemple, de la situation particulière entre deux associés, d’âge et de motivation différents. Car le junior, ayant contracté de lourds emprunts, va s’impliquer davantage que son associé proche de la retraite, son dynamisme influant sur les résultats de la société. « Au moment du rachat des parts, le junior éprouve le sentiment amer d’avoir contribué à l’enrichissement de son associé », explique Michel Watrelos. En particulier si la réalité est supérieure aux prévisions d’exploitation…

Une transmisssion progressive en deux étapes

Devant les problèmes que pose la revalorisation périodique des parts, Michel Watrelos conseille d’opérer la transmission progressive en deux étapes.

« Pour évaluer les parts, la méthode la plus répandue en matière d’évaluation de sociétés de pharmacie est celle de l’actif net corrigé », signale Michel Watrelos. L’expert recommande de finaliser la dernière opération de rachat entre cinq ans et dix ans après la constitution de la société, de manière à ce qu’elle reste financièrement supportable pour le repreneur.

Enfin, il faut également savoir que le statut de la société dont les parts ont été cédées peut changer. Si la société constituée au départ était une SARL ou une SELARL, la réunion de toutes les parts sociales entraîne la transformation automatique de la SARL ou de la SELARL respectivement en EURL ou en SELURL. Mais la réunion de toutes les parts sociales de SNC dans la même main n’entraîne pas la dissolution immédiate de la SNC, même si tout intéressé peut en demander la dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Toutefois, passé ce délai, la SNC peut subsister valablement avec un seul associé.