Associer regroupement et rachat de clientèle

Le rachat de clientèle peut intervenir à l’initiative de plusieurs acquéreurs, qui ont tous un intérêt commun à voir disparaître un point de vente. Il peut y avoir plusieurs officines « ciblées » par ce rachat. « Il est envisageable de moduler le prix de vente qui sera payé par chacun des acquéreurs, en fonction du bénéfice présumé qu’ils retireront de l’opération, explique Annie Cohen-Wacrenier, avocat du cabinet ACW Conseil. Plus l’officine fermée est géographiquement proche, plus le chiffre d’affaires récupéré sera élevé. La quote-part du prix versé par l’officine la plus proche sera, par conséquent, plus importante que celle versée par l’officine la plus éloignée. »

On peut également prévoir une clause de variation du prix. « Une somme fixe est versée au moment de la cession et au terme d’une période d’une année suivant cette cession. Les acquéreurs verseront un complément de prix en fonction de l’augmentation de chiffre d’affaires qui aura été constatée. Par exemple, le versement sera déclenché lorsque le palier de 80 % du chiffre d’affaires récupéré est franchi ».

Solliciter l’autorisation de regroupement

Aujourd’hui, le rachat de clientèle rencontre davantage de succès que le regroupement, qui suppose que les pharmaciens des officines regroupées travaillent ensemble. Mais, selon Annie Cohen Wacrenier, il est un autre critère – encore plus déterminant que l’association – qui conduira à imposer la procédure du regroupement, quand bien même l’opération envisagée consiste à acquérir une clientèle : c’est celui du nombre d’officines par rapport aux quotas de population.

En effet, le regroupement entraîne un gel des licences pendant douze ans, ce qui n’est pas le cas d’un rachat de clientèle. Ainsi, « si à la suite d’un rachat de clientèle, le nombre d’officines est inférieur au nombre requis en fonction des quotas de population(1), alors il existera un risque de création ou de transfert d’une officine venant de l’extérieur », rappelle-t-elle. D’où son conseil : « avant tout opération de rachat de clientèle, il conviendra de calculer le nombre d’officines par rapport à la population, sur la base du dernier recensement de l’INSEE. En cas de pharmacies en surnombre, même après la fermeture de l’une d’elles, alors le rachat de clientèle peut être envisagé. Dans le cas contraire, il faudra d’abord solliciter une autorisation de regroupement, puis, procéder ensuite à un rachat de clientèle. »

Cette manœuvre en deux temps est techniquement plus complexe. En pratique, l’opération se déroulera en deux phases :

– les deux titulaires solliciteront une autorisation de regroupement ;

– une fois celle-ci obtenue, il y aura la cession des éléments du fond de la pharmacie à fermer. Seul le pharmacien acquéreur sollicitera l’enregistrement d’une déclaration d’exploitation de l’officine, exploitée en vertu de la licence issue du regroupement.

(1) Pour rappel, 2 500 habitats pour 1 officine, 4 500 habitants pour chaque officine supplémentaire.

Le principe du rachat de clientèle

Le rachat de clientèle consiste à faire l’acquisition de certains des éléments dépendant d’un fonds de commerce d’officine de pharmacie, soit, en l’occurrence, la clientèle, le stock et éventuellement partie du mobilier et du matériel ; la licence n’est pas cédée, mais sera restituée à l’ARS en vue de son annulation. A l’origine, le rachat de clientèle n’était soumis à aucune procédure ou autorisation. Aujourd’hui, il est soumis à autorisation préalable de l’ARS.