Acheter un fonds ou des titres

Lorsque l’on acquiert un fonds, une nouvelle entité juridique est créée, avec une nouvelle exploitation de l’officine sans reprise du passif. En cas d’achat de parts, il y a au contraire maintien de la personne morale et continuation de l’exploitation par un nouveau titulaire. Selon l’option choisie, le coût d’acquisition va changer.

Dans le premier cas, que le fonds appartienne à une société ou qu’il soit exploité dans une entreprise individuelle, les modalités d’acquisition sont identiques. Le repreneur reprend la clientèle mais aussi les immobilisations corporelles (matériel de bureau et informatique, matériel de location …) et le stock. Il est donc nécessaire de contrôler le mode de valorisation retenu par l’inventoriste. Les frais d’acquisition sont payés par l’entreprise/la société et la TVA est déductible (frais HT).

A l’IS, prevoyer la négociation d’un rabais sur le prix

En cas d’acquisition de parts, il convient de savoir si la société est soumise à l’IR ou à l’IS. Pour une raison évidente : les associés de sociétés soumises à l’IS ayant contracté un emprunt à titre personnel pour acquérir leurs droits sociaux ne bénéficient pas (ou peu) de la déductibilité des intérêts d’emprunt, alors que si l’associé d’une SNC à l’IR rachète des parts, il peut déduire de ses revenus l’intégralité des intérêts d’emprunt. La société va être valorisée par un expert-comptable. Les biens au bilan sont enregistrés en coût historique. Mais attention ! Le mode d’évaluation des titres de sociétés soumises à l’IS diffère sensiblement de celui des titres à l’IR. La valorisation d’une société à l’IS va tenir compte d’une plus-value latente sur le fonds de commerce. En effet, le dernier porteur de parts sera imposé à la sortie, le jour où la société vendra le fonds, sur toute la plus-value accumulée par les associés précédents. Un abattement sur le prix des parts peut être négocié pour tenir compte de la fiscalité latente et de la non- déductibilité des intérêts d’emprunt.

Il faut prévoir de rembourser le compte courant de l’associé cédant. Le montant est calculé par l’expert-comptable et estimé à la date de la cession des parts compte tenu du bénéfice prévisionnel à la date de la cession.

Au passif, un poste compte courant des associés égal à zéro signifie qu’il n’y a pas eu de distribution de dividendes au profit de l’associé (le compte courant correspond à des sommes distribuées mais non prélevées). En effet, pour « descendre » de l’argent du compte de réserve au compte courant, il faut réaliser un acte de distribution des bénéfices qui seront alors imposés à titre personnel. C’est l’un des avantages du régime IS, les associés peuvent décider de ne pas sortir les bénéfices de la société et ainsi différer l’imposition des dividendes sur leur fiscalité personnelle.

Des parts minorées en cas de dettes importantes

Inconvénient pour l’acquéreur : le fait de capitaliser en réserve augmente la valeur des parts. C’est pourquoi une minoration de la valeur des parts doit aussi être négociée par l’acquéreur si le vendeur n’a procédé à aucune distribution importante de dividendes, afin d’anticiper une fiscalité lourde sur la distribution de dividendes en cas de vente ultérieure du fonds par la société.

En revanche, lorsque la société est encore endettée, le prix des parts est moins élevé que lorsque la société n’a quasi plus d’emprunt au bilan : les droits d’enregistrement (5 % sur la valeur des parts) sont moindres. Mais l’acquéreur reprend à sa charge les dettes préexistantes. Ceci n’est pas sans conséquence juridique, fiscale et sociale (redressement). Il faut donc s’assurer de la garantie de valeur en réalisant un audit d’acquisition. Enfin, les frais d’acquisition des parts sont toutes taxes comprises pour l’acquéreur (TVA 19,6 %).