Les adjoints pourront devenir multi-investisseurs dans les SEL

Dans le cadre des débats portant sur le projet de loi de santé, un amendement présenté par le gouvernement, et adopté par l’Assemblée nationale et le Sénat, autorise un pharmacien adjoint à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une SPF-PL, jusqu’à 10 % du capital de la SEL dans laquelle il travaille en tant que salarié. Il deviendra donc associé de la SEL tout en gardant son statut antérieur.

Des cessions de parts à venir

C’est plus que ce que permet le décret du 4 juin 2013 relatif aux conditions d’exploitation d’une officine de pharmacie par une SEL et aux SPF-PL. Depuis deux ans, les adjoints peuvent être associés d’une SPF-PL et constituer ce type de société sans autre précision, ni condition (art. R. 5125-24-2 du CSP). « Ainsi, un pharmacien adjoint peut détenir 100 % du capital d’une SPF-PL détenant 49,99 % du capital d’une SEL, et jusqu’à cette nouvelle disposition insérée dans le projet de loi de santé, de la société dans laquelle il exerce son emploi », précise Philippe Jaudon- Champrenault, avocat à Cannes. En revanche, lorsque la loi de santé sera promulguée, il ne pourra plus détenir qu’une participation de 10 % du capital de la SEL dans laquelle il exerce son poste- et uniquement dans celle-ci-, que sa participation soit directe ou indirecte par l’intermédiaire de sa propre SPF-PL. Ce qui pourra conduire à des cessions de parts entre l’adjoint et son ou ses titulaires pour se mettre en conformité avec cette nouvelle disposition.

Autre point de vigilance : si, par exemple, l’adjoint est associé dans une SPF-PL avec son employeur, il faudra aussi veiller à ce que sa participation indirecte dans la SEL où il travaille ne dépasse pas cette limite de 10 %.

Cependant, un adjoint pourra continuer à détenir, au travers de sa propre SPF-PL, jusqu’à 49,99 % du capital de deux autres SEL (dans lesquelles il n’est pas salarié), puisque le décret de juin 2013 permet à une SPF-PL de détenir des participations au maximum dans trois SEL de pharmaciens d’officine.

Autrement dit, avec la nouvelle possibilité de détenir directement jusqu’à 10 % du capital dans la SEL où il est en fonction, un adjoint pourra au mieux détenir des participations dans quatre SEL différentes et pour trois d’entre elles de manière indirecte via sa SPF-PL.

Trois catégories d’associés dans une SEL

Cet élargissement des règles de détention du capital des sociétés fait qu’il peut désormais y avoir au sein d’une SEL de pharmaciens d’officine trois catégories d’associés :

• ceux exerçant et les titulaires de la section A, détenant leur participation au capital directement – avec au minimum un titre – ou par l’intermédiaire d’une SPF-PL, pour le reste ;

• les associés extérieurs, investisseurs et officinaux également inscrits à la section A, détenant leur participation au capital directement ou par l’intermédiaire d’une SEL ou d’une SPF-PL ;

• les associés adjoints travaillant au sein de l’officine en tant que salariés et donc, continuant à être inscrits en section D, détenant leur participation au capital, limitée à 10 %, directement ou par l’intermédiaire d’une SPF-PL.

Une fois la loi promulguée, les modalités et les conditions d’application de ces nouvelles mesures seront définies par un décret en Conseil d’Etat.