Préserver aussi les intérêts des investisseurs

Les pharmaciens qui s’associent en SEL ne peuvent pas faire l’économie, avant de passer à l’acte, d’une réflexion approfondie sur l’organisation de leur vie commune et des rapports entre associés. C’est tout l’objet du règlement intérieur qui fixe la rémunération de gérance, les horaires de l’officine, l’organisation des vacances… « Le règlement intérieur est obligatoire dans le cadre d’une SEL et doit être communiqué au Conseil de l’Ordre », précise Bastien Bernardeau, notaire à Poitiers et président du réseau Pharmétudes.

Ce règlement intérieur a un réel intérêt pour l’associé extérieur d’une SEL, obligatoirement minoritaire en capital et droits de vote. Ce document fixe les modalités de la réévaluation de la rémunération de gérance. Sans quoi, l’associé exploitant, majoritaire en capital et droits de vote, pourrait fixer de manière arbitraire en assemblée générale sa rémunération de gérance sans que son associé ait son mot à dire.

Même s’il n’est pas obligatoire, le pacte d’associés protège également l’associé investisseur qui ne peut s’ingérer dans la conduite de l’officine exploitée. Cet acte qui vient compléter les statuts va, par exemple, organiser son droit à l’information, fixer des limites s’agissant des pouvoirs de l’associé majoritaires pour certaines décisions (sur un transfert ou l’octroi de garanties sur le fonds de commerce…) ou décider de la politique de distribution des résultats, sachant que les intérêts peuvent être contradictoires entre un investisseur qui souhaite en récupérer une partie rapidement et un exploitant qui souhaite affecter entièrement le résultat à la trésorerie de la société pendant un certain nombre d’années. Cela peut se régler par une convention de vote pour s’assurer que tout ou partie du résultat sera distribué. Aux mêmes fins de protéger l’investisseur, on peut imaginer que certaines décisions devront être prises à l’unanimité et non à la majorité.

« REPRENDRE UNE PHARMACIE EN 2015 », 21 MARS