Comment faire pour… passer du statut d’entreprise individuelle à la société

1 Analyser les raisons

Il faut bien peser les avantages et inconvénients d’un changement de forme juridique en simulant avec un expert-comptable le gain fiscal et social liés à l’impôt sur les sociétés :

• Les bénéfices réalisés ne sont pas soumis à l’impôt sur le revenu.

• Le gérant paie l’impôt sur le revenu sur sa seule rémunération de gérance.

• Le calcul des cotisations sociales n’est plus effectué sur la base du bénéfice imposable de l’entreprise mais sur la rémunération de gérance. Il est important de garder en mémoire que la banque demandera une caution personnelle, en contrepartie de la responsabilité limitée des associés dans une société de capitaux.

Evaluez aussi avec l’expert-comptable le coût de l’opération (en cas de cession) et les conséquences financières de la revente ultérieure de parts sociales.

2 Choisir entre deux solutions

« Le passage d’une entreprise individuelle à une société implique la constitution d’une nouvelle personne morale », souligne François Gillot, expert-comptable du cabinet CAAG. Deux possibilités s’offrent au pharmacien pour passer en société :

• La création d’une société dans laquelle il sera obligatoirement associé et qui va racheter son officine (voir paragraphe 3).

• L’apport de l’entreprise individuelle à la société (voir paragraphe 4).

3 Apporter le fonds à une société

Trois étapes :

• Appliquer le régime de report d’imposition des plus-values jusqu’à la cession des droits sociaux.

• Apporter à la société l’ensemble des éléments d’actif et de passif afférents à l’exploitation de l’officine.

• Faire intervenir un commissaire aux apports, chargé d’établir un rapport sur la valeur des biens apportés.

• Prendre l’engagement de conserver pendant au moins trois ans les titres de la SEL reçus en contrepartie de l’apport pour être exonéré de droits d’enregistrement.

4 Vendre le fonds et le stock à une société

Dans ce cas, il faut :

• Contracter un emprunt au nom de la société pour acheter le fonds de commerce.

• Réaliser la cession en respectant le parcours juridique d’un rachat de fonds.

• Payer l’impôt sur les plus-values de cession (31,50 %), les droits d’enregistrement (environ 5 % du prix du fonds) et les frais notariés qui seront réglés par la société qui achète.