« J’ai acheté des parts sociales sans m’endetter »

Approchant doucement la quarantaine, Raphaël Duranton décide de s’installer, avec une préférence pour le rachat de parts de société. « J’avais peur de reprendre une affaire en solo ; l’association m’emballait davantage », explique-t-il. Le cabinet de transactions Pharmacessions lui propose une affaire répondant à ses aspirations : la pharmacie de la Vallée de la Loire, située à Retournac, en Haute-Loire. Cette SNC (société en nom collectif) est exploitée par deux pharmaciens depuis 1993, réalise un chiffre d’affaires (HT) de plus de 2,1 M€ et jouit d’une belle rentabilité (EBE de 15,50 %).

Associés à parts égales

Le plus âgé souhaite céder ses parts (50 %) afin de faire valoir ses droits à la retraite, alors que l’associé restant, à 57 ans, envisage de poursuivre avec un nouvel associé. « Père d’enfants en bas âge, mon associé souhaite exercer jusqu’à l’âge de 67 ans », précise Raphaël Duranton. Après avoir échangé sur leur projet associatif, ces deux pharmaciens ont donc décidé de s’associer à parts égales. « Mon associé ne voulait pas racheter les parts du cédant et devenir majoritaire dans la SNC, et de mon côté, mon apport personnel (150   000 €) ne suffisait pas à lui seul pour racheter l’intégralité des parts du cédant », expose-t-il.

Réduction du capital

Comment faire l’économie d’un emprunt personnel et arriver néanmoins à une parité entre les associés ? La SNC va procéder à une réduction de capital pour racheter les parts du futur retraité (600 parts sur 1 200). Dans ce montage, la société rachète également une partie des parts appartenant à l’associé restant (360 parts/600) afin de réduire la valeur des parts sociales de l’entreprise. Ainsi, Raphaël Duranton sera en mesure d’acquérir 50 % des parts sociales avec son apport de 150 000 euros par augmentation du capital.

Dans cette opération, le nouvel associé est gagnant : il n’a pas eu à s’endetter personnellement pour acquérir des parts sociales car c’est la société qui s’est substitué à lui, en sollicitant un emprunt auprès de la banque pour racheter l’intégralité des parts du cédant et partiellement celles de son associé.

Un emprunt par la SARL

Pour faciliter le remboursement de l’emprunt d’un montant de 1,3 M€ sur 12 ans, la SNC s’est transformée en SARL et est passée à l’IS. De plus, en logeant dans la SARL l’emprunt nécessaire à ces opérations de réduction du capital et de remboursement de comptes courants, la société a pu offrir le nantissement du fonds de commerce au profit de la banque. « Nous avions déposé un dossier de financement auprès de trois banques qui l’ont toutes accepté, ajoute-t-il. La société a obtenu un taux inférieur à 1 %, auquel je n’aurais jamais pu prétendre si j’avais emprunté à titre personnel. »

Associés depuis février 2017, les deux pharmaciens de la pharmacie de la Vallée de la Loire effectuent le même nombre d’heures de travail ; la rémunération nette de chaque co-gérant a été fixée à 45 000 € par an chacun, la société prenant en charge les cotisations sociales TNS. En contrepartie de la réalisation partielle de son capital, l’associé déjà en place a accepté de baisser ses revenus. Raphaël Duranton ne cache pas que la fixation de leur rémunération a été le point le plus délicat de la négociation… 